公元前385年，吴起头也不回地离开了魏国，投奔了楚国。他长期经营的西河郡，也在数十年后被经过商鞅变法国力大增的秦国一举夺回。
吴起来到楚国时，楚国在位的国君是楚悼王熊疑。他接手的实在是一个烂摊子。楚国王室姓芈、氏熊，而手底下大臣们不氏熊，但是也都姓芈，是和楚王有血缘关系的公族。楚国属于整个公族所有，楚王只是公族的带头大哥。
而楚悼王虽然是带头大哥，可是下面老芈家人都不听他的，甚至对楚悼王吆五喝六，因为这些人各自都是封君。
封君制度从战国时出现，一直延续到秦汉时代。春秋时，国君把土地和地上的人民分封给大夫，大夫有了地，有了人，就可以建立自己独立的小王国。有实力的大夫如果看国君不爽，完全有能力正面干掉国君。
到了战国时期，诸侯意识到这种分封制危害太大了，于是搞起了职业经理人制度，大夫就变成只拿工资的中层干部。可是有的人业务能力太强，有的人甚至还是国君的亲戚，国君只给点工资就打发人家，也过意不去。所以很多国君想出了封君制这个办法。
对于亲戚、功臣，国君可以给他们土地，允许他们在土地上经商、放高利贷、享受赋税收入，但是土地上的行政权和兵权依然属于国君。相当于国君分给你了一套临街的旺铺，你可以出租，也可以自己做买卖，不过你只有使用权，没有产权，还得接受国家的管理。
大多数诸侯国对封君制管得很严，三晋、齐、秦等国很少有世袭的封君。可是楚国的封君几乎都是世袭的，有的封君辈分比楚悼王都大，楚悼王见了还得喊声叔。最要命的是，楚国封君的领地非常大，不亚于一个小诸侯国。而且楚国的封君不同于其他诸侯国的是，楚国封君在领地里拥有绝对的司法权、行政权，可以鱼肉百姓，肆意妄为，俨然一个个土皇帝。
楚悼王对这些封君很头疼。国家大部分土地都被他们占了，自己想给功臣分封块土地都没有。虽然楚悼王手里有兵权，但是他没有解决这些土皇帝的方法。
听说吴起来投奔，楚悼王笑得合不拢嘴。
楚悼王在朝堂上接见了远道而来的吴起。吴起步入楚国朝堂时，所有大臣都以好奇的眼光看着这位叱咤战国的战神。
楚悼王见到吴起，就像病人遇见神医一样，直接问了起来：“请教先生，该如何治理楚国？”
吴起细想了一番。来郢都的路上，他看到楚国的老百姓遭到封君的压迫，贫困不堪，甚至流离失所。如果底层老百姓的生活得不到保障，尊严受到践踏，那么国家的基石必然受损。
“楚国的土地非常富足，不足的是人口。楚国封君的数量太多，而封君领地占有太多的百姓。如果任其发展下去，他们将上逼君王，下迫百姓，必然造成国柄失衡。这也是楚国国穷兵弱，在与魏国对抗中不堪一击的原因。”
在场大臣一片哗然，他们都是有着数百年家族历史的老贵族，凡是官居高位的，哪一个不是封君？吴起公然说楚国的问题在于封君，这是在**裸打他们的脸。
楚国最大的封君阳城君站了出来，对着吴起怒吼道：“过去善于治理国家的人，不会改变国家过去的传统！”
阳城君向原本已怒火中烧的朝堂又浇上了一大桶汽油，瞬间爆燃了。有人甚至按捺不住地想要上前殴打吴起。
“王卒何在？”楚悼王怒喊道。
话音刚落，朝堂上顿时安静了。
楚悼王眼见朝堂安静了，于是接着说：“我任命吴起为令尹。”
楚悼王此言一出，大臣们立即汗如雨下，他们知道自己后面的日子不好过了。
“吴起，你从魏国来，就按照你在魏国的经验，对楚国进行大刀阔斧的改革！谁要不从，你可以带领我的王卒进行弹压！”
吴起有些受宠若惊，要知道他是初来乍到的外国人，而楚国之前的令尹可都是由本国贵族担任。
一心想恢复楚国昔日荣光的楚悼王具有强烈的进取心，他绝不允许别人破坏自己的意志。楚悼王对初次见面的吴起给予了充分信任，希望吴起能像神医一样施行变法，让楚国药到病除。
然而，吴起在楚国变法的难度远超李悝在魏国的变法。楚国满朝都是混吃等死的贵族，地方百姓都被封君管着，楚王难以插手。面对这样一个病重的国家，唯有下一服猛药，才能让楚国起死回生。而吴起的变法恰巧就是这么一服猛药，药性猛，副作用强，把封君都毒死了。可是这服药疗效也很明显，它让众多百姓脱离了封君的迫害，让楚国开始再次走向辉煌。
国家的财富就像一块蛋糕，李悝在魏国的变法，其实是优先解决如何把蛋糕做大的问题。而楚国可以说是全天下地皮最大、资源最丰富的国家，本身已经是块巨型的蛋糕，不需要再做大了，所以楚国变法的核心就是如何划分蛋糕。
针对如何划分蛋糕，吴起简单粗暴地颁布了三条法令。
第一条法令：“衰楚国之爵而平其制禄，损其余而绥其不足。”
这条法令对楚国封君来说如同晴天霹雳，就像两把铰刀直插他们的心脏，铰得他们如同炼狱般煎熬。每个封君都哭天喊地，恨不得把吴起生吞活剥。
这条法令前半句的意思是降低封君的爵位，爵位只能传到孙子辈，之后国家要收回爵位与领土了。法令后半句杀伤力更大，大致意思是说楚国地皮很大，人口太少了，有的地方需要人去开荒，不能有那么多贵族不干活，浪费粮食。
任何一个封君都不可能接受这条法令。自己作为几百年的老贵族，突然有一天被告知自己的领地以后不能传给子孙，不光如此，自己一家还得去开荒种地，这谁受得了啊？
就在封君哭天喊地的时候，吴起的第二条法令又颁布了。
第二条法令：整顿吏治。即罢黜无能的官员，不准官员徇私舞弊走后门，还禁止纵横家来楚国游说。
封君原本想着，子孙没了爵位，但好歹自己还能浑浑噩噩度过一辈子，没想到吴起又来这么一招！要是干不好，自己的官也保不住！
这条法令中最有远见的是禁止纵横家来楚国游说。战国时期的纵横家，说好听点是诸子百家之一，说难听点就是一群大忽悠。后来纵横家张仪来到楚国，把智商堪忧的楚怀王骗得血本无归，把原本好好的楚国忽悠得瘸了一条腿。
第三条法令：整军经武。即将爵位授给在战争中立下功劳的百姓，加强军队建设。
吴起变法的核心就是要把蛋糕从世卿世禄的贵族手中抢过来，多分给老百姓，并给他们提供上升的阶梯。楚国经过吴起变法，有了巨大起色，国力提升，百姓的幸福指数提高，军队战斗力也得到了大幅提升。
而最惨的就是以封君为首的贵族，他们一夜回到解放前，自己的领地被剥夺，爵位被取消，甚至还要被发配到边远地区开荒种田。万一开荒过程中遇到什么猛兽，就算他们为楚国变法事业捐躯了。
可是他们又能怎么办呢？吴起手里有兵，背后有楚悼王支持，如果自己不听话，马上就会被法办了。
随着吴起疾风骤雨般地搞变法，楚国再度富强起来，于是开始了开疆拓土。吴起因此也干起了老本行，带领楚军大杀四方，让天下诸侯闻之色变。
吴起先是带兵向南征服了百越（今湖南省地区），为楚国扩大了战略纵深。随后，公元前383年，大脑短路的魏武王破坏了三晋同盟，与赵国连续打了三年，吴起趁机率领楚军北上伐魏。
吴起的旧老板魏武侯万万没想到前员工吴起会突然起兵。吴起率领楚军吞并陈、蔡两国，接着以凌厉的兵锋横扫中原，准备进入魏国腹地，饮马黄河。
魏武侯此时恨不得给自己一个大嘴巴，他终于意识到顶尖人才的流失对魏国造成了多大的伤害。魏武侯不得不赶紧从赵国撤军回家救援。吴起对魏国的一切了如指掌，倘若魏军撤晚了，老家就要被一锅端了。赵国也就因此得救。
吴起“围魏救赵”是采取远交近攻的策略，敌人的敌人就是朋友，敌人在攻打他的敌人时，我方就可以趁机攻打敌人空虚的老家。
天下诸侯也从中看到，貌似无敌的魏国其实也是有软肋的。魏国处在四战之地，当它从一个方向去攻打别国时，很容易被人从另一个方向偷袭。曾经那些被魏国欺负的诸侯，反复使用“围魏救赵”这个万金油战术来对抗魏国，魏国还就吃这一套，始终无法攥紧拳头与对手进行战略决战。
公元前381年，吴起从中原得胜还朝。然而，他刚一进入郢都，城门就被关上，兵权也立刻被收走。他得到了一个噩耗：“楚悼王死了！”
吴起的荣辱都与君王捆绑在一起，支持自己的君王在，自己就是横扫中原、威风八面的令尹，反之则一无所有。楚悼王死了，被夺了兵权的吴起在楚国毫无根基，又变回一只蚍蜉。
狼狈的吴起带着自己为数不多的亲兵走向王宫，尽管他知道那里隐藏着凶险，自己可能一去不复返，但他还是想与曾经给予自己无比信任和尊敬的楚悼王做最后的道别。
吴起刚步入王宫，宫门立刻紧闭了起来。周围全是身着素服的封君，他们满怀仇恨地看着吴起，恨不得把他大卸八块。他们被吴起发配到偏远山区，在那里除了开荒就是种地。曾经锦衣玉食的封君为了生存不得不拿起了锄头、粪叉，甚至还可能会被豺狼当点心。
楚悼王死了，对于封君来说是天大的好事。吴起没了唯一可以依靠的人，封君组了个还乡团，打着为楚悼王吊丧的名义赶回了郢都，目的就是要手刃吴起。
吴起没有理会曾被自己整惨的封君，而是径直走向被装扮成灵堂的大殿。楚悼王的遗体静静地躺在棺材里，吴起对着棺材磕头行礼，做最后的告别。
突然，吴起发现了一丝蹊跷，楚国的权贵都在王宫内为楚王治丧，唯独少了一个重要人物——太子。
“太子去哪里了？楚王的丧事，不应由太子主持吗？”吴起心中疑惑地问道。
可是楚国封君不会为吴起答疑解惑，他们怒喝道：“吴起，你把我们害得好苦！楚王已去世，太子又不在，没人能救得了你，今天你就拿命来吧！”
说完，封君或拔出剑，或拿出弓，向吴起发起了攻击。吴起虽然有亲兵保护，可是人数太少。眼看亲兵抵挡不住，吴起跑向大殿，趴在楚悼王身上。封君朝吴起射箭，有的箭射在了楚悼王的遗体上。有的封君冲过来拿剑砍吴起，躺在棺材里的楚悼王遗体也挨了几刀。
吴起此时已然成了血人，流血过多的他已经没了知觉。吴起感觉自己变成一只蚍蜉，飞走了，从这个纷乱的世界中彻底解脱了。
而这一切，被宫内的守卫全程记录了下来。
数日之后，太子继位，他就是楚肃王。
楚肃王完成继位大典后，所有封君都在等候新王封赏。他们认为，自己杀了吴起，对新王来说是大功一件。
每个人均以企盼的眼神看着新王。
看着满朝大臣，楚肃王大喊道：“王卒何在？”只见黑压压的王卒进入大殿内，如同一道巨墙倾倒，压迫着在场的诸位大臣。在场的每个人都蒙了，新王继位是件喜事，为什么要让王卒入殿内？
“按照楚国法律，凡是兵器碰到楚王尸体者，一律处死，夷灭三族！”
七十多人被当场拿下，这也意味着有七十多个家族将被一锅端了。封君们终于明白，他们命中的克星不是吴起，而是楚肃王。楚肃王故意躲起来，借封君之手除掉了功高震主的吴起，同时也借着老爹的尸体把封君们集体消灭。
楚肃王的手段实在是高。
有人说，吴起死了，楚国变法失败了。这完全是错误的。吴起被人分尸，楚肃王替吴起报了仇；而商鞅被五马分尸，则是新任的秦王与贵族合伙干的。所以我们不能以变法者本人的生死荣辱来衡量一个国家变法的成功与失败。
吴起用短短九年时间，就让楚国强盛起来了。四十多年后的楚威王时期，不断扩张的楚国成为当时天下第一强国。彼时所有人都认为，统一天下的国家，很有可能是楚国。
战国时期，楚国努力变法，但是后来仍然扛不住开挂的秦国。秦国之所以能开挂，就是因为它的变法是最彻底的。人才是国家富强的核心，变法是否彻底，要看人才是否能像活水一样源源不断地涌入国家高层。经过商鞅变法，各国平民涌入秦国成为高官，商鞅、张仪、范雎、李斯都是布衣卿相。
吴起虽然像蚍蜉一样死了，但是故事并没有结束。阳城君是参与杀害吴起的众多凶手之一，而他提前得知楚肃王要下手的消息，提前逃走，不知所踪。楚肃王得知阳城君逃跑的消息后，立刻派大军收回阳城君的封地。
然而，楚军没能轻松地收回阳城君的封地，因为有一个威震战国时期的学派会与楚军对抗。这个学派就像是一个宗教骑士团，连儒家弟子遇到他们也要绕着走。