在通往成功的路上，總是遍布著失敗者。羋月為秦國的統一大計嘔心瀝血，終於使秦國達到了列國之中的巔峰之位。不過，當楚國與齊國這兩大勁敵已經被嚴重削弱的時候，另一個勁敵竟悄悄走入秦人的視線，這便是趙國。
趙武靈王是趙國著名的君王。曆史學家翦伯讚曾作詩讚歎道：
騎射胡服捍北疆，英雄無愧武靈王。
邯鄲歌舞終消歇，河曲風光舊莽蒼。
望斷雲中無鵠起，飛來天外有鷹揚。
兩千幾百年前事，隻剩蓬蒿伴土牆。
趙武靈王進行胡服改革，大大提高了軍隊的戰鬥力。胡服輕便短小，非常利於騎射，與中原人的長袍衣褂截然不同。在趙武靈王趙雍統治時期，趙國的國力大為增強，在列國中的地位蒸蒸日上。趙國名將名相輩出，如廉頗、藺相如等千古垂名的賢臣。
趙惠文王趙何於秦昭襄王九年（公元前298年）即位，與父親相比，趙何遜色了許多，不過父親打下的基業已經固若金湯，趙國的國力雖然經受了沙丘宮變（沙丘位於今河北邢台市廣宗，公元前299年，趙武靈王突然宣布廢太子趙章，並傳位於幼子何，即趙惠文王，後來又想把趙國一分為二，封趙何為趙王，封趙章為代王，這導致了趙國統治集團內部的矛盾激化。公元前295年，趙武靈王、趙惠文王及趙章在沙丘宮遊玩，趙章趁機發動叛亂，最終趙章被殺，趙武靈王被活活餓死，史稱“沙丘宮變”）的打擊，但是總體來講依然在上升。
趙國的壯大，讓秦國感受到了濃烈的危機感。所以，秦國接下來一係列的動作，便是針對趙國的。
嬴稷有心攻打趙國，但是奈何出師要有名，沒有一個正當的理由是不能貿然出兵的。羋月看出了他的心思，忽然靈機一動，提出了一個計策。
羋月向嬴稷說：“要想出兵伐趙，倒也不愁沒有理由。”