在盧生、侯生所煉丹藥的幫助下，始皇果然覺得精神好了許多。特別是在享受趙高送的美女時，吃上幾顆丹藥，就再也沒有以前那種力不從心的感覺了，所以他對盧生、侯生也日益寵愛。
盧生、侯生也聽說過徐福尋仙之事，雖然百姓傳說得神乎其神，但他們並不相信。可對徐福能夠得到眾多財物，以一個虛無縹緲的借口離去，他們卻甚是羨慕，一心想效仿。
於是盧生進言道：“陛下，臣的師傅在飛升之前，曾說燕地之海曾有仙蹤。師傅傳給臣的煉丹之方若能得仙人指點，不僅能夠強身健體，而且能使人長生不死。陛下若能派臣前去尋找，相信不久就能煉得長生之丹。”
始皇一聽便擔心他們也同徐福一樣一去不回，於是道：“愛卿如若離去，誰還能再替朕煉這丹藥？朕在這鹹陽也待膩了，二位愛卿就同朕一起到燕地去巡遊吧！”
盧生、侯生也不敢過分堅持，怕引起始皇疑心，隻好等到了燕地之後再見機行事。
始皇要巡遊燕地，卻不能讓群臣知道他此行的目的。李斯窺知他的意圖後，便上奏道：“北地胡人猖獗，屢屢侵擾中原，陛下應以天子之威震懾，使之不敢輕舉妄動。”
“可。”始皇立即在奏章上批道。
秦始皇三十二年（公元前215年），始皇又帶領著眾多文武大臣作第三次巡遊。可這一路行來遠不如前兩次東巡順暢，龐大的車隊時時為諸侯留下的城防所阻，這令他心中極為不快。
這次所經之地，多是魏、韓、趙、齊、燕等國的交界處及河水流經之地。各國為了防備攻伐，各自依托地勢，修建城郭，阻塞交通。現在雖然各國已滅，但這些城防卻依然存在。
這些城防不僅阻礙了始皇的道路，而且使他想到另一重危險——如果六國餘孽複起，這些城防就又成了他們割據的屏障。不行，這些城防必須拆除，否則對社稷不利。