宋神宗熙寧九年是個動**的年份，整個朝廷天翻地覆。先是呂惠卿、章惇被逐出朝廷，接著缺乏能力的宰相韓絳請求去職。熙寧九年十月王安石又遭二次罷相，以鎮南軍節度使同平章事出任江寧知府。其後不久，在王安石、呂惠卿這場惡鬥中左右逢源的牆頭草——禦史中丞鄧綰因為左右騎牆、往來陷害，被神宗看破嘴臉，罷去禦史中丞，外放為虢州知府。
在這場恐怖的政治混戰中，“三司係”大將呂惠卿、鄧綰、章惇先後落馬，王安石也徹底失勢，早已四分五裂的“三司係”更加人才凋零不堪使用。為了填補朝廷的真空，神宗隻得任命兩位舊臣王珪、吳充為宰相，早前被呂惠卿陷害的馮京回朝廷擔任樞密使。同時提拔出身“三司係”的蔡確為知諫院，去年被鄧綰咬敗的章惇也被招回，仍然擔任三司使。於是“三司係”和舊臣各掌一半權力，形成互相製約的態勢。隻是台諫之權仍然牢牢掌握在“三司係”手裏，神宗皇帝心裏也仍然寵幸新貴，不信舊臣。
也在此時，奇妙的事發生了：已經漸漸瓦解的“三司係”新貴們和剛剛坐上宰相之位的王珪勾結在一起，很快形成了一個新的朋黨。
“政治”就像一條有生命的毒蟲，不但能絞殺，會撕咬，而且隻要有需要，它自己就能迅速進化。比如王珪，這本是個極有才學的人，仁宗、英宗兩朝做過直集賢院、翰林學士，擔任過知製誥，是個不折不扣的“舊臣”。可王珪是個出了名的牆頭草，誰勢力強就依附誰，所以不論朝廷發生什麽樣的動**，王珪從來不受衝擊，真正是一個“不倒翁兒”。
其實“不倒翁”也不好做。王珪是前朝舊臣，被“三司係”猜忌；這人又無恥，被舊臣們討厭，在朝中十分孤立。如今“三司係”首腦盡罷，骨幹已失，空前衰弱，於是名聲不佳孤立無援的宰相和力量漸失不能獨立的“三司係”自然而然地結合起來，形成了一股全新的勢力。