秦兼並天下後，為維護其統治，進行了嚴刑苛法。這讓東方六國遺民很不適應，深感秦朝統治的殘暴。加上幾百年倡導個人奮鬥的傳統影響，一些人產生了反抗意念。有個叫陳勝的貧民，直接說出了那個時代不甘受人奴役的心聲。
陳勝年輕時曾給地主打工種田。有一天，陳勝對同事們說：“兄弟們，將來，如果哪位富貴了，別忘記今天一起受苦受累的人啊！”夥伴們覺得陳勝心比天高命如紙薄，笑著說：“我們賣力給人種田，哪兒來的富貴呢？”陳勝聽後，感歎說：“燕雀安知鴻鵠之誌哉！” 這句帶有英雄孤獨意味的話，已經透露出他改變命運的強烈欲望。
胡亥繼位當年，秦朝大舉征兵去漁陽守邊修長城，陳勝在征發之列，而且擔任了帶隊的屯長。兩名軍吏押看陳勝等900個困難兄弟日夜趕路，前往漁陽。到大澤鄉時，他們遇到連日暴雨，不得不停下來。沒及時趕往戍守地，按照秦朝法律，要判死刑。橫豎都是死，陳勝一聲怒吼：“王侯將相難道是天生的嗎？！”他和吳廣一起幹了一件驚天動地的大事，殺掉兩個軍吏，宣布反秦起義。
天下人怨恨秦朝很久了。陳勝起義軍不斷取得勝利，各地反秦烈火迅速被點燃。對秦朝不滿的各階層人，從東方六國遺民到土匪武裝，紛紛舉兵反秦。秦朝很快陷入反秦大軍的汪洋大海中。
陳勝作為起義首領，由於先天不足和指揮失當等，風光一段時間後，無法控製各路義軍，最終被部下殺死。項羽和劉邦逐漸成為反秦戰爭的核心人物。
項羽是楚國名將項燕後裔。楚國滅亡後，項羽隨項梁逃到江東。始皇帝到江東會稽巡遊，項羽看到其龐大船隊，說：“他是可以取代的。”項梁捂住項羽的嘴，說：“不要胡說八道，否則會給全家族帶來禍害的！”陳勝起義後，項梁也召集江東豪強官吏，發動反秦起義。項羽個子高，力氣大，還才氣過人，江東子弟都非常敬畏他。在起義後，他身邊迅速聚集起8000人馬。