項羽主持分封是建立在強大武力基礎上的，也基本上以軍功或者軍事實力為依據。但是，項羽主持的分封違背了楚懷王熊心與諸將約定的“誰先入關中，封關中王”，也不符合傳統分封時看重貴族出身。除了秦朝降將以及英布、衡山王吳芮、臨江王共敖等人滿意外，大多數諸侯王內心不滿。
項羽也知道有的諸侯王不滿，但深信自己鎮得住。分封之後，諸侯各自前往自己的封國。不過，項羽令人將義帝熊心殺死於遷往長沙途中，為諸侯造反提供了借口。
公元前206年8月，齊王和趙王先後發生叛亂，公開反西楚霸王。項羽率軍前往平叛。漢王劉邦在蕭何、張良輔佐下，趁機武力占領關中。項羽派韓王鄭昌帶兵去鎮壓劉邦。韓王鄭昌當然不是劉邦對手。劉邦讓張良作偽韓王書、偽齊王書、梁王書給項羽，進行戰略欺騙，引導項羽放心集中兵力攻打齊國，給自己發展實力創造空間。
在劉邦與項羽的對峙中，韓信發揮了至關重要的作用。韓信是那個時代個人奮鬥的又一典型。他先投靠項羽，做郎中，多次獻計未被采納，覺得沒發展空間，轉投劉邦。劉邦讓韓信做糧草官，韓信仍不得誌。劉邦去封國漢中時，韓信中途跑了。蕭何聞信騎馬去追。劉邦誤以為蕭何也跑了。蕭何回來後，劉邦問他幹什麽去了。蕭何如實報告自己追韓信去了，並解釋理由。劉邦不相信韓信有蕭何說的那樣厲害，隻答應讓韓信做個將軍。蕭何堅持要求任命韓信為大將，並公開授將令。劉邦想爭奪天下，見蕭何如此堅決推薦，便答應了。
韓信拜將後，向劉邦提出對付項羽的戰略。劉邦覺得有道理，言聽計從，照其戰略部署。公元前206年，劉邦采用韓信提出的策略，明修棧道，暗度陳倉，征服章邯等三個諸侯王，占領了關中；公元前205年，劉邦在韓信等人協助下相繼征服了魏王豹、河南王申陽、韓王鄭昌、殷王司馬昂，還聯合齊王田榮、趙王歇一起圍攻過項羽。彭城之戰慘敗，韓信收集殘兵，繼續抗擊楚軍，隨後，韓信又平定魏國，自告奮勇請求率軍攻打代國。劉邦派人調走韓信手下的精兵，韓信利用手中的餘兵，以少勝多，擊敗趙國，降伏燕國。韓信威震天下，而劉邦則被楚軍圍在滎陽。這一對比，讓劉邦非常尷尬。