開元盛世形成後，李隆基日漸滿足，沉湎享樂。他既沒有年輕時的勵精圖治精神，也沒有當初改革時的節儉之風，討厭逆耳忠言，專喜甜言蜜語。張九齡等人先後被罷官，口蜜腹劍的李林甫當上宰相，長期恃寵專權。
當時，府兵製早已經遭到破壞，實行不下去，被迫實行募兵製。招募來的職業軍隊極其容易被收買籠絡，與將領形成特殊利益關係。開元年間，為了加強邊防，李隆基下令實行節度使製度。節度使權力也越來越大，最終集轄區內政權、軍權、財權於一身，儼然是一方土皇帝。當時，天下太平，唐軍集中部署在西北和東北邊境，且中央禁軍人數少，訓練差，毫無作戰意識。
李林甫當宰相後，為鞏固地位，實行長期專權，阻止邊將入朝為相，鼓吹胡人忠勇無異心、淳樸單純，用胡人做鎮守邊境的節度使更安全、更放心。李隆基不僅采納此建議，還放任各節度使擁兵自重。武則天時期對契丹策略失當，契丹成為唐朝邊患。胡人安祿山打擊契丹積極，表現優秀，不僅當上節度使，還一人兼平盧節度使、範陽節度使、河東節度使，獨掌18萬多人的軍隊。
安祿山善於賣萌獻媚，善於扮忠扮傻，深得李隆基和楊貴妃喜歡。在一次覲見時，安祿山隻朝拜楊貴妃，不朝拜皇帝。李隆基問他為何。安祿山說胡人隻認母親，不認父親。李隆基覺得挺有意思，不僅沒有定他罪，還讓他做了楊貴妃的幹兒子。
李隆基對內寵信李林甫、楊國忠，對外寵信安祿山，引起李隆基一些親信擔憂。有一次，李隆基對高力士說：“我現在老了，朝廷的事交給宰相，邊境的事交給節度使們，還有什麽擔憂呢？”高力士說：“節度使擁兵太重，您將怎麽控製呢？我擔心，一旦禍亂發生，就不可再救。怎麽見得無憂呢？”李隆基置之不理。李隆基養子王忠嗣屢建奇功，也曾上書說安祿山會作亂。李隆基根本不聽，更加寵信安祿山。