張玉良既將大軍駐劄在三塔灣、白衣庵等處，打聽得踞守嘉興的敵人，為聽王陳炳文、榮王廖發受二人，便下令手下將弁，用土匪仗①進攻。七月十七那一天的戰爭，最為厲害，以火炮轟毀南門垛口城四丈餘，天國方麵的兵士，潰散三萬有奇，將士也有帶了婦女他竄的。後來因為被水阻隔，不能肉搏城下。
不料同月二十四日，張玉良手下，有一部分潮州兵士嘩變，且與敵通。官軍陡見變生肘下，一時心慌，不禁大亂。張玉良就親自騎馬四出彈壓，也沒效力。以致平時畫舫繡幕，攜眷舟居的營官幫帶們，無不各自保護女眷，爭相渡河。水師部分，也被牽動。潰兵散至石門，石門縣官李宗謨，麵請張玉良移駐石門，藉資鎮壓。張玉良當麵佯諾，說是一定移駐貴縣，不料即在當天的半夜，私自回省。石門本是小縣，並無甚麽團丁護勇，可以保護縣衙。第二天大隊的潰兵到來，李宗謨出衙勸諭，竟被亂刀砍斃。張玉良既已離開嘉興，天國方麵又到大隊人馬，於是石門縣是十一那天失守的。嘉善縣是十二那天失守的。平湖縣是十五那天失守的。桐鄉縣是二十六那天失守的。那時各縣的紳矜，因見官兵不足深恃，各自為謀，招募團勇，保護鄉土。內中很有幾縣的團勇，為敵軍畏懼的。天國軍隊得石門後，擄掠一番，第二天即棄城而去。等得縣中紳民回家，又來占據。且把四麵城門統統毀平，改作炮壘。平湖旋為團丁克複，八月初五再被敵占。
第二年的三月初八那天，省中撥到的槍船，忽又通敵，領導敵軍攻破海鹽。初九複破乍浦，副都統錫齡阿當場陣亡。於是嘉興府屬，僅存澉浦一城的了。朝廷連接各地失陷的奏報，即任杭州將軍瑞昌為總統江南諸軍。瑞昌本擬親率旗丁，去攻嘉興，嗣因不能驟離滿城而止。