杜聿明到了徐州剿总，径入作战室，马上投入工作。
获悉蒋介石复刘峙电于几小时前已到；而刘峙并未执行，刘峙和剿总参谋长李树正都认为无法执行。因为邱兵团被解放军中野陈（毅）邓（小平）所率的几个纵队牵制，无法抽身东进；孙元良十六兵团得待到十一日夜晚才可能抵达徐州以南的三堡一线；黄百韬七兵团渡运河时损失甚大，目前碾庄粮弹两缺，攻既不能，守亦太难；李弥兵团荣誉师之一部因掩护七兵团而退到曹八集，九日夜间被共军消灭。现在共军已在不老河以南的曹八集、薛家湖一带占领阵地；不老河北岸有共军大部队集结，对徐州形成了直接的战略威压；黄维十二兵团现在才抵达阜阳，鞭长莫及，无法参与解黄百韬之围；昨晚黄百韬电话尚通，今（十一日）其线路断了，仅无线电可联络。
徐州剿总十分混乱，刘峙、李树正对解放军的战略意图毫无所知，也无自己的判断，只是被各方面传来的表面现象牵着鼻子走，难免动辄得咎，终致束手无策，不知如何是好。
杜聿明初来乍到，也感到一头云雾，无法作出准确判断，当然就下不了处置的决心。他摊开徐州剿总作的最新敌我态势图，见除了徐州东南的褚兰、八义集之间尚无敌情外，远近外围其他地方都有兵力不详的共军活动。要抽调哪一方向的兵力去解黄百韬之围，都不合适。加上剿总和保密局的情报工作效率太差，除了直接收集显而易见的第一线敌军“情报”（这实在算不得“情报”）之外，几乎就什么也弄不到，更不用说对方的战略意图了。在这种情况下，第一线部队的各级主管总是夸大他当面之敌的情况，层层糊弄，而使高级指挥官大受误导。更主要的是徐州远近的人民对于“有钱人的军队”恨之入骨，主动对蒋军实行了消息封锁。人民对他们以虚报实，以实报虚，竭力糊弄。例如丰县、黄口之间仅有中野陈、邓部一个师，而蒋军从人民口中得到的供述是不下十万人，便判断是中野主力；又如中野主力已到涡、蒙一带阻击黄维兵团，而那里所有的老百姓都对蒋军“官长”赌咒发誓说只有一支几百人的游击队。以致刘峙每天都骂黄维以谎报军情来掩饰自己的行动迟缓。至于从徐州派出去的特务，只要进入解放区，那就很少有回得来的。
杜聿明琢磨了很久，在手里毫无可信情报的情况下，认为共军兵力再多，（分配给他的前线指挥所副参谋长、著名吹牛大王文强居然说粟裕出动了两百万兵力！）总有主次之分，决不会到处都是主力。他根据自己的经验和揣摩判断粟裕目前还不是直接攻取徐州，而是集中野战军主力（实际不到一半）消灭黄百韬兵团，另以有力之一部阻援（实际是一半以上兵力）；徐州以西的黄口、九里山以北至不老河北岸的共军，只有极少数，甚至是游击队，用以牵制国军，所以那个方向可以大胆抽调（邱清泉兵团）兵力用于解救黄百韬兵团。
刘峙、李树正很怀疑这个判断的正确性，不敢同意抽走邱兵团。
杜聿明其实也不敢说自己的判断百分之百正确，见刘、李反对，觉得审慎一点未尝不好，便说那就再了解核实一下情况再说吧。
他命人接通了邱清泉电话。
邱清泉向他禀报，黄口附近共军主力有南进迹象，但尚在证实中；驻守商丘的米文和师失去了联系，情况不明。
杜聿明吩咐邱清泉尽快弄清共军中野陈、邓部动向。
他据此初步判断陈、邓主力可能意不在黄口的邱兵团，而是南下阻击黄维兵团。于是提出两个方案与刘峙、李树正商榷。
其一，令黄百韬兵团坚守一周至十天，以李弥十三兵团守备徐州；以邱清泉二兵团、孙元良十六兵团会合黄维十二兵团先消灭中野主力（杜估计为六个纵队），然后回师东向解黄百韬之围并歼灭华野主力。
采取这一方案的理由是，国军不必做太大调整，可从现有态势转守为攻，以将近十个军的优势兵力歼灭中野主力（他估计是六个纵队）。况且目前带兵的不是刘伯承，而是相对容易对付的陈毅。但这个方案能否实施成功，要害在于黄百韬是否可以坚守一周以上。
其二，以孙元良十六兵团守备徐州；以邱清泉二兵团、李弥十三兵团全力解黄百韬七兵团之围；令黄维十二兵团兼程向徐州疾进；以七十二军为总预备队。
这个方案虽不如第一个方案，但其优点是可以安定黄百韬七兵团的情绪，坚定固守待援的信心；而且整个行动稳扎稳打，徐州也不受威胁。缺点是若黄维十二兵团被中野陈、邓部牵制，不能及时赶到徐州以东参战，则击破粟裕部主力就颇感兵力不足。
刘峙、李树正坚决反对第一方案。理由是黄百韬兵团上上下下已成惊弓之鸟，要他们坚守一周根本不可能，三天以内也许尚可。坐视黄百韬全军覆没，这个责任谁也负不起。况且共军中野主力的真正位置在哪里，也吃不准，目前只是推测而已。万一不在涡阳、蒙城的北面，我们去扑了空；东面的黄百韬七兵团又被吃掉，总统会认为擅改计划，见危不救，追究起责任来，我们三人都跑不脱。
杜聿明尽管认为第一个方案最佳，也无充分把握，况有责任问题，便不敢坚持了。
刘峙、李树正认为第二方案比较接近蒋介石批准的郭汝瑰计划，大家可以不担后果。
杜聿明说，邱兵团是否不受共军牵制而顺利东调，以及东调之际若陈、邓主力尾随到徐州，我们如何应对？
李树正不开腔；刘峙也觉得这确实是个问题，必须把敌情靠实，否则大家很难下决心。他下令召邱清泉来徐州说清楚情况，同时也听听邱的意见。
碾庄圩和碾庄是两个地理概念。碾庄圩是一个地区，并不只是一个村庄。它位于陇海路以北、运河以西，包括十五个自然村，方圆十一公里。这个范围内有不少土台、洼地、水塘、沟壕，多为平地。村庄都建在土台上，以三米左右高的土墙围之，意在防堵洪水侵袭，也是为了防御匪患。据地方志记载，这种结构始于明朝万历年间。不久前李弥兵团曾驻防这里。李弥有一个绰号叫土鳖蒋军，是指他善于修筑防御工事。黄百韬来到时，果然见李弥的工事既完善又坚固。黄百韬立刻进行了进一步的改善，组成环形防御阵地：以地堡群为骨干，自然村为支撑点，交通壕、堑壕相沟通，兵力、火力能自如地相互支援。
碾庄是其间最大的一个村庄，算是碾庄圩的“首府”吧。黄百韬七兵团的司令部就设在这里。
十一月十日，黄百韬在这里召开紧急军事会议。
参加会议的除了黄百韬自己以及他的兵团参谋长魏翱，就是尚存的各军军长。会议主要研究两个问题：是继续西撤还是固守待援；是否营救窑湾被困的陈章六十三军。
黄百韬一开腔就抱怨道：“刚才空军来电告知，六十三军在窑湾及其以东地区遭到共军分割包围！陈章盲目自信，不听命令，非拖到七日午后才撤退不可！哼，现在怎么样？吃亏在眼前！全兵团自顾不暇，我的意见是让他听天由命吧！”
他沉吟了一会儿，愁容满面，说：
“我们遇到的情况不容乐观，处境十分危险！我的意见是迅速离开这个险地，趁饶、粟主力还没有完成合围，各部队以迅雷不及掩耳之势脱离战场，昼夜兼程，进至大许家一线，与徐州连成一片。不知诸位以为如何？”
兵团参谋长魏翱和四十四军军长王泽浚、二十五军军长陈士章、一〇〇军周志道都表示赞同；唯六十四军军长刘镇湘反对。他冷笑道：
“就这么不战而退，恐怕不够妥当吧？”
黄百韬不悦。乜视他一下，叫着这位黄埔五期生的表字说：
“涵纬兄有什么高见，说给大家听听！”
“十三兵团早就在这筑好了半永久性工事，司令官也已下令进行加固改善，现在不守而退，必会遭受各方面诟病！如果我们凭借坚固工事防守，我相信没有一两月共军休想啃得下来！去年我们在范家集防守，不是就成功了吗！”
陈士章竭力反对，“我主张执行司令官意旨！目前的态势险恶，我们往西退却一里，就安全一分！豫东之战的时候，我二十五军与七十二军只相隔十公里，互相能用炮火支援，但始终冲不过共军的阻援阵线！如果我们留在这里，共军的合围完成以后，别想邱兵团远道来援！”
黄百韬冷笑点头：“即使只相隔两三公里，他也不会冒险来救我们的！”
就在这时，刘峙的电报到了。
刘峙传达蒋介石命令：七兵团固守碾庄圩，准备配合决战；黄维兵团正兼程前进，拟经宿县、宿迁渡过运河，至运河东岸后对共军实行外线反包围；又已令杜副总司令率邱、李两兵团东援，一起包围共军。
刘镇湘很得意。
黄百韬无奈，也只好依他了；而且也只好改变说法了。毕竟是气可鼓不可泄呀。
他说：“既然总统有了明确旨意，我们就须坚定执行，不可动摇！大家放心，届时邱清泉不伸出援手，还有李弥、孙元良嘛，而且是杜副总司令亲自出马，我看不会有什么差错！现在我正式命令：兵团部位于碾庄这里不必移动；二十五军占领碾庄圩北部的小牙庄、尤家湖，向北防御；六十四军占领碾庄圩东部的大院上、吴庄，向东防御；四十四军占领碾庄圩车站及其以南各村庄，向南防御；一〇〇军占领碾庄、彭庄、贺台子，向西防御；各军火炮集中，由兵团直接指挥。