且說當日曹操大兵進抵潼關，伐木立柵，分作三營，左寨曹仁，右寨夏侯淵，他自居中寨。
次日，曹操引三寨大小將校，殺奔關隘前去，正遇西涼軍馬，兩邊各布陣勢，曹操出馬於門旗下，看西涼之兵，人人勇健，個個英雄。又見馬超生得麵如傅粉，唇若抹朱，腰細膀寬，聲雄力猛，白袍銀鎧，手執長槍，立馬陣前，此時馬岱以從許都逃回亦在軍陣之中，上首龐德，下首馬岱。
曹操暗暗稱奇，於是親自縱馬對馬超說道：“你乃漢朝名將子孫，何故背反？”
馬超咬牙切齒大罵道：“曹賊！你歉君罔上，罪不容誅！又害我父弟，不共戴天之仇！我當活捉生啖你肉！”
馬超說罷，挺槍直殺過來，曹操背後於禁出迎，兩馬交戰，鬥得八九合，於禁不敵撥馬敗走，張郃出迎，戰二十合亦敗走，曹軍陣上李通又出迎，馬超奮神威交戰，數合之中，一槍刺李通於馬下。
馬超當時把槍望後一招，西涼兵一齊衝殺過來，曹操兵馬大敗，西涼兵來得勢猛，左右將佐，皆抵當不住。
馬超、龐德、馬岱引百餘騎，直入中軍來捉曹操。曹操在亂軍中，隻聽得西涼軍大叫：“穿紅袍的是曹操！”
曹操就馬上急脫下紅袍，又聽得大叫：“長髯者是曹操！”
曹操驚慌，急掣所佩七星刀斷其髯，軍中有人將曹操割髯之事，告知馬超，馬超遂令人叫拿：“短髯者是曹操！”
曹操聞知，即扯旗角包頸而逃。這潼關一戰，曹軍兵敗，望風而逃，曹操愴惶，劍割髭髯，他正走之間，背後一騎趕來，曹操回頭視之，正是馬超。
曹操大驚，此時左右將校見馬超趕來，各自逃命，隻撤下曹操。馬超厲聲大叫道：“曹操休走！”
曹操驚得馬鞭墜地，看看趕上，馬超從後使槍搠來，曹操繞樹而走，馬超一槍搠在樹上，急拔下時，曹操已走遠。