且說曹操準備搬師回許都，留夏侯淵繼續追襲馬超，時有涼州參軍楊阜和壟右太守韋康二人，二人知馬超以敗，韓遂以降，二人守住城池，將馬超宗族數百人盡皆殺戮一空，馬超回到壟右見城上懸掛的盡是他族人首級，幾次悲憤昏厥，他本要強攻城池為家人複仇，奈何夏侯淵引軍在後，馬超無兵，抵擋不住，隻得望漢中張魯逃去。
此時張魯以在漢中多年，前不久他的兩位師伯王常，趙升以飛升仙界，當時這二人白日飛升，曾有許多人前來觀看，也算是轟動一時。
雖然二人飛升本應該是喜事，不過沒了二人的天師府可謂是實力大打折扣，不過沒了這二人的製約，張魯終於可以名正言順的去找劉璋報殺母之仇了，劉璋不如他父親劉焉，此時益州之地兵甲倦怠，被張魯攻打連連潰敗，若不是張任死守葭萌關恐怕張魯此時已經入川了。
劉璋在成都，他聽說曹操在壟右擊敗了馬超，他於是連忙派從事張鬆去請曹操出兵幫助他夾擊張魯。
曹操因張鬆狂傲，羞辱於他，張鬆一怒南下荊州請劉備入川，劉備於是引龐統，黃忠，魏延等人出兵入川，一時間益州之地風起雲湧。
本來劉備入川是幫助劉璋抗張魯，不過張鬆因為劉璋數次輕視他，他聯合法正，孟達直接將西川賣給了劉備，劉備因為劉焉的關係當時拒絕了張鬆，不過張鬆回到成都就被他哥哥給舉報了，劉璋不但殺了張鬆，還發兵攻打入川的劉備！
劉備此刻以到葭萌關，劉璋突然來了這一手，他歸路被阻，無法回荊州，他留下陳到守葭萌關，然後引兵南下攻成都，不過攻成都路途險阻，劉備先下涪關殺了守將楊懷，高沛二人，他兵鋒直指雒城，此刻張任已經從成都趕到了雒城。既至雒縣，分調人馬，守把各處關隘口。