劉備聞知龐統身死，悲痛欲絕，他引軍退回涪城，發文至荊州取諸葛亮，趙雲，張飛等人引大軍入川，他要血洗益州！
卻說諸葛亮在荊州，時當七夕佳節，大會眾官夜宴，共說收川之事。這時諸葛亮抬頭隻見正西上一星，其大如鬥，從天墜下，流光四散。諸葛亮呆了許久，然後失驚擲杯於地，掩麵痛哭，眾官慌問其故。
諸葛亮悲痛欲絕的說道：“我前者算今年罡星在西方，不利於軍師，天狗犯於我軍，太白臨於雒城，已拜書主公，教謹防之。誰想今夕西方星墜，龐士元命必休矣！”
諸葛亮言罷，大哭不止，因為他沒想到自己的這位好友龐統就這樣死在了西川，眾官皆驚，不一日關平帶劉備書信至，諸葛亮歎息一聲，然後分三路引軍入川，臨行前諸葛亮囑咐關羽北拒曹操，東和孫權，又留馬良、伊籍、向朗、糜竺，糜芳、廖化、關平、周倉等人輔佐關羽共守荊州。
諸葛亮安排完畢後，教張飛引軍取大路殺奔巴州、雒城之西，又教趙雲為引一軍，溯江而上，會於雒城。諸葛亮則引簡雍、蔣琬等起兵馬隨後而進。
且說張飛欣然領諾，上馬而去，迤邐前行，所到之處，但有降者秋毫無犯，他一軍徑取漢川路，前至巴郡，這巴郡守城大將乃是昔日蜀中第一武者嚴顏，如今這嚴顏年紀雖高，但精力未衰，善開硬弓，使一口大刀，有萬夫不當之勇，據住城郭，不豎降旗。
這嚴顏自從劉焉死後，就一直在巴郡駐守，前些時日，他聽聞劉璋差法正請劉備入川時，就曾拊心而歎劉璋獨坐窮山，引虎自衛，後聞劉備據住涪關，嚴顏更是大怒，屢欲提兵往戰，但又恐這條路上有兵來。
此刻他聽聞張飛兵至，他本欲引兵出戰，但左右苦勸住，最後嚴顏堅守城池以擋張飛，張飛苦戰不下，心聲一計，誘嚴顏出城，嚴顏中計被擒大呼隻有斷頭將軍沒有投降將軍，張飛感慨其義氣，乃親釋其縛，嚴顏歸降後，自為前部，招降各處守將，張飛大軍一路暢通無阻。