卻說忽必烈率兵來到和林時，阿裏不哥早已率軍北遁。忽必烈正要率軍追擊，忽接到山東益都萬戶李璮發動叛亂的急報，心中大吃一驚，乃留親王移相哥駐守和林，令塔察兒等率軍追擊阿裏不哥，自己則星夜班師南返了。
原來，當初蒙軍南征滅金之時，對地方割據勢力，采取招撫之策，以利對金作戰。凡納土歸降、送子為質者，即任命為當地軍政長官，頭銜“萬戶”，且準予世襲，故時人稱其為“世侯”。其最大的幾家世侯是：真定史天澤、順天張柔、東平嚴實、濟南張榮、西京劉黑馬、益都李璮、鞏昌汪世顯等。這些人送子為質，出兵從征，交納賦稅，接受蒙軍委派的達魯花赤的監控。其在對金、宋作戰中發揮了重要作用，成為蒙人以漢製漢政策的一部分。
李璮的父親李全，原是山東一霸，後投降蒙古，被授予山東淮南楚州行省宣撫使。李全死後，李璮承襲父職。忽必烈稱帝後，重用漢人，加李璮為江淮大都督，放在與南宋對峙的江淮前沿陣地上。
哪知這李璮乃是一個野心勃勃、誌大才疏的小人。其一方麵招兵買馬，擴充實力，又常謊報敵情，誇大戰績，向蒙廷索權索餉；另一方麵又趁忽必烈兄弟相爭之時，秘密與南宋聯絡，表示決心投宋抗蒙，以索要軍餉糧草，爭取與南宋配合，打著與宋、蒙三家鼎立的如意算盤。
中統三年（1262年）二月，李璮趁忽必烈親率大軍遠征漠北之時，設計接回留在開平做人質的兒子李彥簡後，便正式舉旗反叛。忽必烈做夢都沒有想到自己如此重用和信任的漢人，會在關鍵時刻背後下刀子，不由得又急又氣，立即從和林趕回開平，派兵平叛。
見李璮反叛，忽必烈心中不免對漢將改變了看法，有所猜忌了。但當時的中原大地，大多還是這些漢將世侯的勢力。因此謀臣姚樞進言道：“李璮乃跳梁小醜，做不成大事。觀其造反以來，南不見宋廷有一兵一卒到來，北沒有實力派的諸侯響應。這說明漢人並不相信他，故而朝廷還是應該信任漢人，啟用漢將對其征剿，這一來可以從根本上打擊其信心，這二來嗎，也可借征戰之機，消耗這些漢將世侯的實力。不知皇上以為如何？”