却说大元开国皇帝世祖忽必烈，一贯崇尚汉文化，以儒家思想治国理政。从原来蒙古人专攻杀戮，掠夺财富，转而关注百姓民生，养民固本。招降襄阳后，忽必烈认为大举灭宋的时机已经成熟，乃向天下发布了一道伐宋诏谕。首先声讨宋廷背约违盟、扣押使臣之罪；继而斥责其昏君无道、奸佞害民的行径；最后声称自己兴兵是吊民伐罪，要求宋朝军民弃暗投明。其略云：“问罪之师，有不能已。今遣汝等水陆并进，布告遐迩，使咸知之。无辜之民，初无预焉，将士毋得妄加杀掠。有去逆效顺，别立奇功者，验等第迁赏。其或固拒不降及逆敌者，俘戮何疑！”
襄樊一失守，元军真势如破竹，顺汉水而下，武汉三镇及其附近州县均望风而降。第二年初，元军即抵达江州。时宋兵部尚书吕师夔正在江州督师。不劳元军动武，吕师夔即主动请降。
下一个江防要塞，便是城防坚固、兵精粮足的安庆。伯颜料非血战数月不能下，乃水陆并进，大举来犯。不意大军才行至半路，防守安庆的宋将范文虎便牵羊担酒前来犒军。
忽必烈迭接捷报，高兴万分。虽然替宋室惋惜并鄙视吕、范等人，但仍给予高官厚禄，令为先锋，往取宋都临安。
是时，宋度宗已死，由其子赵显继位，改元德祐。赵显年方四岁，由太皇太后谢氏临朝听政，朝廷更是由贾似道一人把持。丧师失地的牒报如雪片般飞到朝廷。在朝野的巨大压力下，贾似道不得不挂上都督诸路兵马的头衔，率军十余万，沿江西上至芜湖督师拒敌。
此时的宋室已到大厦将倾的境地，况且贾似道无谋无勇，怎能回天？还是用老办法，又派当年在鄂州议和的宋京为使，去见伯颜，请求和谈。伯颜嗤之以鼻，冷冷道：“和谈？笑话，你且叫贾似道自来！”贾似道闻报，哪里敢去元营，只好掉头逃往扬州，同时上书朝廷，建议赶快迁都和下诏勤王。
朝议的结果，暂不迁都，以免人心惶恐，国本动摇。大臣们纷纷弹劾贾似道专权误国，培植死党，其女婿范文虎，一个花花公子，却委以重任，畏敌如虎，未战先降。铁证如山，于是太皇太后免去贾似道本兼各职，而任另一奸佞之人陈宜中为相，同时下诏各地官吏率兵勤王。
就在元军步步逼近，南宋朝廷中高官显贵纷纷弃官逃跑保命之时，也有一些地方官员和仁人志士，勇赴国难，奉诏勤王。如文天祥、李庭芝、张世杰、陆秀夫等誓死抗元卫国，显示了不畏强暴、为国为民的高贵气节。
文天祥乃是这批仁人志士的代表人物。
文天祥自幼聪明过人，好学勤思，二十一岁时，在理宗朝高中状元。只因得罪贾似道等权贵，屡屡被排挤出朝，甚至罢官丢职。但在国难当头之时，却挺身而出，毁家纾难，拿出家中全部财产，连女眷的首饰都悉数献出，用以招兵助饷，很快组织起一支义军，高举勤王大旗，火速前往临安以拱卫京师。
此时的临安已陷入元军重重包围之中。丞相陈宜中，贪生怕死，力主投降，将文天祥、张世杰等主战派排挤出朝。至元十三年（1276年）正月，太皇太后谢氏终于决定奉表投降。
奸相陈宜中不敢去元营与伯颜商谈受降事宜，却偷偷逃跑了。谢后无奈，只好召文天祥入朝任为右丞相，出使元营。文天祥在伯颜面前大义凛然，斥责对方，被伯颜扣留后，送往大都。谢后只好免去文天祥右丞相之职，改任临安知府贾余庆为右丞相，全权商洽投降事宜。
三月，伯颜进入临安。按忽必烈旨意，将小皇帝赵显和太皇太后谢氏及宫中妃嫔等，礼送大都，觐见元帝。南宋至此已是基本亡国了。只因在此之前，按照文天祥、陆秀夫等意见，让杨淑妃带着赵显的两个弟弟益王赵昰和广王赵昺，秘密逃出临安，以图东山再起，才让宋祚又延续了三年多。
宋恭帝赵显一行，三月份登上去大都的路途之后，五月益王赵昰便被张世杰、陆秀夫在福州拥立为帝，年号景炎。随后，文天祥在镇江乘押解的元军不备，逃出虎口，几经辗转，亦来到福州，被委为枢密使，都督诸路军马，继续抗元。
至元十三年宋景炎元年春，重庆已被围数月，粮食将尽。张珏采取围魏救赵之法，密遣副将王立率精兵三千奔袭青居，同时联络附近州县，或出兵策应，或虚张声势。钦察惧青居有失，乃遣人飞驰重庆请汪惟正回救。汪惟正见重庆一时难下，只得率军回援。张珏又趁机遣勇将张万率精兵两千，乘船运粮入重庆增援。重庆之危，方才稍稍缓解。
两个月后，张珏忽得泸州城内坐探来报：“城中军民不堪蒙将人**，欲趁城中空虚之际，杀敌反正。”张珏闻报大喜，乃唤王立计议收复泸州一事。
王立道：“复泸之事，只宜智取，不可强攻。末将少年时，曾随人去北方贩马，知蒙俗，懂蒙语。可以传令为名，诈开城门，夺回城池。”乃将自己的打算详述了一遍。张珏听了，微微点了点头，道：“确实妙计，只是太冒险了。一旦被人识破或控制不住城门，那就插翅难飞了。”王立笑道：“不入虎穴，焉得虎子！就是万一为国捐躯，又有何憾？泸州乃西川行院治所，但若袭泸成功，重庆之围立解，川中局面也可随之改观。故末将以为值得一试。”
张珏盘算良久，方道：“难得将军忠勇！好，就依将军之计行事。我再遣大将王世昌随你同往。此人不仅胆大勇猛，更有一手旁人不知的绝活，此处正用得着，到时可助你一臂之力。”当下将王世昌唤来，三人又仔细熟商了一回。
一天黄昏，泸州城外远远奔来两骑，均是蒙军打扮。前面一人背插红旗，如飞向城门驰来。守门军在城头喝道：“呔，来者何人？我要开弓放箭了！”前面那位，人高马大，面黑须虬，肩宽膀阔，一看就是个蒙古大汉，其扯着洪钟般的嗓子，用蒙语喊道：“我俩乃西川行院的传令兵李旺和张义，特来传安西王相李德辉李大人之命，快快放我入城！”说罢，从背上取下红旗左右挥舞了一回。
这时一个将官模样的人发话问道：“既是传令兵，可有公文？”来人答道：“当然有！”说罢，便解开衣甲，从里面摸摸索索掏了出来，“嗖”的一声，射上城楼。那将官打开一看，只见公文已被汗水浸湿，文字及印模很是模糊不清了。
那将官正在犹豫，忽旁边士卒把手一指，惊叫道：“那远处尘土大起，有军马到来！”那将官一望果然，乃厉声喝道：“原来你们是宋军奸细！快说实话，否则叫你们万箭穿心！”来人道：“那正是追赶我们的宋军！你们还不快快放我俩进城，误了大事，小心你的脑袋！”
那将官道：“你公文字迹不清。后面又有军马到来，我岂敢开城？倘若被宋军趁机冲进来，岂是当耍的！待我禀知主将，再做道理。”来人一听急了：“你们主将不就是李大人的妹夫熊耳将军吗？你这一来二去耽误了，我死是小，误了李大人将令，你们可都得死！何况宋军离得还远，我两个一进去，城门一闭，不就没事了！他们若来到这鲫背样的一条窄道上，还不是给你送活靶子？”那将官闻言，也觉得有理，忙命一面放吊桥，一面开城门。
原来这来使便是王立与王世昌改扮的。吊桥一放下，两人便急忙跃马越过。在城门之下，王世昌忙用火镰点燃了火药包上的引线。城门一开，便冲将进去左右一开弓，早将四个开门的士卒砍倒了三个。剩下的一个吓得大叫一声，抱头转身就跑。王世昌一催战马赶了上去，又是一刀结果了。
就在城门打开的刹那间，王立已翻身下马，返身冲上那正要扯起的吊桥，“唰唰”几刀，便将那吊索砍断。
眼前的变故，让城头上的蒙军惊得目瞪口呆，还未等其回过神来，王世昌便向城楼上和门洞前蒙军麇集处，各扔了一个火药包。只听得“轰隆”两声炮响，城上城下，顿时火光四射，黑烟腾空。在蒙军惊叫声中，二王早已舞刀拍马，冲过门洞，连杀数人。蒙军虽是惊慌，毕竟仗着人多势众，立时围将上来，要来夺城门。二王背向而战，死死守住门洞，不容蒙军近前。
再说宋将李义奉张珏之命，率精骑由合州悄悄跟来，望见泸州城门洞开，便立即率军如旋风般冲去。从重庆赶来的张万，亦挥军跟进，杀入城中。
泸州守将熊耳正在后衙与妻儿闲话，猝然得到宋军杀入城来的惊报，忽地跳将起来，拔出宝剑，边往外跑，边回头朝妻子李氏大叫道：“快带孩子外去躲避，存我血脉。如有不测，尽快去成都投靠令兄！”其妻乃元朝大臣、西川枢密副使李德辉之妹，生得颇有姿色，而且聪明伶俐。知情势不好，乃顺手抓了一些金银细软，便与从娘家带来的乳娘，带上三岁的儿子，从后门溜出了府衙。
且说宋军源源不断地杀入城中，四面冲突。城中义民在刘霖、先坤朋等鼓动下，亦吆喝助威，持械袭击蒙军。蒙军猝然无备，顿时慌乱。熊耳率亲兵奔出府衙，督军迎敌，挥舞大刀，来战王立。只是将士们已乱了阵脚，不听指挥，纷纷逃窜。熊耳也自觉心慌，战无数合，便被王立一刀砍去头盔。熊耳大惊，纵马逃走。不提防斜刺里张万杀来。熊耳措手不及，被张万一刀斩于马下。安抚梅应春亦死于乱军之中。
城中蒙军一多半是原来随李从投降的宋军，今见城池已破，主将又死，均弃甲请降。剩下一些顽抗的蒙军尽被杀得一干二净。
熊耳夫人李氏知大事不好，趁城门洞开之时，乃与乳娘带着儿子随难民逃出城去。未行得三五里，忽从城里奔出一支人马，将这些难民团团围住。原来，王立听亲兵来报，知道逃走了许多人，便担心有蒙官蒙将漏网，于是亲率数百将士追了出来。一看虽大半是妇孺，但也有些丁壮。时天已向晚，一时间哪能辨清蒙汉好坏，乃吩咐士卒将一干人全部带回城中。
李氏闻令，大吃一惊，心想：“若随其回城，明日一查出来，我儿岂能活命？罢罢，不如趁此混乱之时与其理论一番。若侥幸能保全我儿一命，自己就算死了，也心甘情愿。”想罢，乃大着胆子来到王立跟前大声道：“我等乃逃难之人，军爷为何要拿我们回城？”
王立的一个亲兵喝道：“大胆刁妇，见了我们王将军不下跪，竟敢如此说话!”李氏闻言，耐着性子向王立行了一个万福，道：“我等本是大宋的子民，被蒙军困在城里。今日两军交战，故而趁乱逃出，意欲还乡，还望将军放行。”
王立一见这个女子年轻貌美，言词清朗，顿生爱意，乃和颜悦色道：“不是为难你等，我军只是要追查漏网的蒙军将吏和奸细而已。”李氏仍不卑不亢固争道：“将军请看，我等大半是老幼妇孺，虽有几个年轻一些的，均是忠厚老实之人，何来蒙古将吏？”王立闻言，先是微微一笑，忽然变脸，厉声道：“你这女子，见了官军尚且如此大胆，就有奸细之嫌！你好好招认，姓甚名谁，至此为了何事？”
李氏见了这架势，把心一横：“纵然是死，我也要救我儿脱此厄难。”乃上前一步，又行了一个万福道：“既将军动问，妾身也不好隐瞒。我乃大宋川西巫堰寨守将牛乾之妻王氏，只因前些时蒙军攻寨，拙夫血洒疆场，为国捐躯，我与许多乡民便被掳掠至此，受尽难辛。今欲趁乱返乡，恳请将军念在同种同宗的份上，放我等一马。总不能使我等未死于蒙人刀下，反倒丧自家人之手吧？”乳娘及那些难民们闻得李氏之言，乃一齐向前哀求：“请将军高抬贵手，放我等还乡吧。”
王立闻李氏说得句句在理，且有讽喻之意，心中大喜：“真是个聪明伶俐的好女子！”乃立时跳下马来，一拱手道：“哦，原来是牛夫人，在下有礼了。今天色已晚，且请夫人随我回城，改日再送夫人返乡如何？”李氏一听自己的谎辩果然奏效，乃答非所问道：“那这些逃难人怎么办？将军还是放了他们，听其自便吧。”王立道：“既如此，悉听夫人吩咐就是。”乃一摆手，吩咐众军放行，李氏一见良机不可错过，乃大声道：“乡亲们，你们快快返乡或投亲靠友，各自珍重吧。后会有期。”乳娘一听，知是李氏催她快走，不敢怠慢，乃立即抱了小主人，随众人头也不回地连夜走了。
李氏随王立回城便病倒了。这一是夫死子离，无限伤感；二来也是借病卧床，方好遮人耳目。王立见其貌美无比，聪明绝世，本想纳之为妾，只是为同姓不婚的礼教世俗所束，又怕别人说其霸占同僚之妻的闲话，乃想了个两全齐美的主意，谓李氏道：“我敬夫人深明大义，又怜夫人孑然一身，故欲与夫人兄妹相称，带回钓城与家母做伴如何？”李氏此时无依无靠，又放心不下孩子，只好装作欢天喜地的样子，拜倒在地道：“既蒙将军不弃，小妹愿认将军为兄，一同回钓城侍奉义母。”
王立大喜，双手扶起李氏，道：“贤妹少礼。今后你就安心在愚兄家过活，愚兄绝不会亏待你。”
歇兵两日，王立自率大军及李氏回钓鱼城，令王世昌率兵三千坚守泸州城，张万亦率本部人马回重庆。
其时汪良臣正率兵攻打涪州及万州等州县，欲先断重庆手足，绝其外援。及至得到泸州失守的消息，大大吃了一惊。知川中宋军气势仍然不弱，遂不敢用强。乃撤回围攻重庆及各州县的兵马，转而加强已得州县的防务，积蓄力量，待时机成熟后，再向川中残宋的势力做最后一击。
数月之后，当伯颜大军进入临安，掳了宋帝赵显的消息传来，汪良臣为之一振，认为时机已到，乃大发兵马，先来复夺泸州。令管军千户步鲁合答率兵攻城西北的宝子寨，同签行枢密院事刘思敬攻城东北的盘山寨，原宋降将刘整子刘垓与万户拜延攻神臂山的珍珠堡，桥船水手军总管石抹不老率水军于江面游弋，以防宋军从江上逃走和与外界联络。
宋泸州安抚王世昌、都统刘雄、李义等，率军民坚守要隘城堡，与元军长期周旋。
欲知泸州命运如何，请看下回。