鹹豐四年春，太平軍自安慶府起兵，沿長江北上，意在打通長江水道，同時配合江寧府守軍裏應外合，擊破清軍江南江北大營。和州府作為橫亙在安慶府與江寧府之間的阻礙，自然首當其衝受到太平軍的重視。四月末，就在駐守安慶府的太平軍出動的同時，呂賢基立即遣人騎快馬趕赴廬州府，請求漕運總督周天爵領兵側擊太平軍。呂賢基立於城樓之上，目送快馬消失在遠處，這才將目光轉向身旁奔流而過的長江。在城池以南五十裏處的裕溪口，李鴻章親率鄉勇並綠營主力一千五百人，趁著夜色埋伏在河灘邊的荒地上。
據斥候來報，集結在安慶府方向的太平軍總兵力不下萬人，但眼下僅有不足千人的前鋒進占裕溪口。隻要和州府守軍能在此處挫傷這支前鋒的銳氣，廬州府方向的周天爵想必不會無動於衷。眼下正是草長鶯飛的時節，江灘荒地上刺莧瘋長，足有半人之高。大批兵馬蟄伏在密集纏繞的野草之間，遠遠望去，確實瞧不出半分異樣。
為這一戰，李鴻章做了周密的布置。由於江灘不比峽穀地勢，一旦賊兵兩側遇襲，對方雖然一時看不清鄉勇的路數，也可從容後退結陣防守，因此最為精銳的兵馬實則布置在賊兵前鋒的側後方，用短促突擊的近戰擾亂賊兵陣型。
由於鹹豐二年以來，太平天國控製範圍迅速擴大，太平軍的武器供應甚至在一定程度上超過了武備廢弛的清軍，尤其在前膛火槍的裝備率上。太平軍一線部隊普遍配備有大量火槍及各口徑火炮，若不進行短促突擊並盡快並轉入近戰，太平軍隻靠火器齊射便能將這三營鄉勇擊垮。計策已定，便隻待賊兵前鋒上門。隻是，李鴻章與呂賢基皆不知曉，和州府以北，另有一支同等兵力的前鋒，正快速而隱秘地向著和州府城的方向行進。