在“春秋五霸”中，秦穆公的地位一直都有爭議，因為他建立霸業的時間與晉文公相差不遠，當時由於晉國的強大，他無法入主中原，而隻在西方稱雄。秦人為嬴姓，原本是一支歸附於殷商的東方古老部族，周人滅商後將他們遷到了西方。周孝王時，秦人祖先非子為周室牧馬有功，被封於秦，賜嬴姓，於是有了嬴姓秦人。周平王東遷成周時，秦襄公擊退犬戎，參與護送，平王便將秦襄公由西陲大夫升為諸侯，並留下詔命：犬戎所侵占的岐山、豐鎬地區，隻要秦人能夠驅逐犬戎，就全歸秦人所有。自此秦國躋身於諸侯之列。秦襄公及其子秦文公在西部地區開疆拓土，經過二十年的努力，秦國終於在公元前750年前後收複了岐山地區，成為了一個西方強國。
秦國真正走向富強是從秦穆公開始的。秦穆公是一個十分注意引進人才的人。秦穆公時期，在秦國眾多的外來人才中，最著名的當數百裏奚。
百裏奚原是虞國人，他三十多歲後曾遊學四方，到過齊國、宋國，希望能尋到明主，可是一直鬱鬱不得誌。後來百裏奚又回到了虞國，為虞君效命。當時晉獻公一直想將晉國東南麵的虢、虞兩個小國吞並。可虢國和虞國雖小，地理位置卻很特別，不僅都靠著山，還相互挨著，唇齒相依，很難正麵攻破。晉獻公便利用虞君貪財好利的性格，先用寶馬美玉賄賂虞國，借道伐虢。虞君不聽貴族宮之奇的勸阻，同意了晉獻公的要求，於是晉軍順利地經過了虞國將虢國滅亡了。等晉軍回師時，順手把虞國也滅了。就這樣，虞君和百裏奚都做了俘虜。虞君這時十分後悔，他問百裏奚：“當初你為什麽不勸阻我呢？”
百裏奚回答說：“宮之奇說的您都不聽，難道還會聽我的嗎？”
晉獻公聽說他們的對話後，知道百裏奚是一個“知不可為而不為”的智者，就想要重用百裏奚。但百裏奚認為沒有盡到做臣子的職責，寧可做俘虜也不願做官。公元前655年，秦穆公派公子縶到晉國去求婚。晉獻公答應了秦國的請求。百裏奚作為秦穆公夫人的陪嫁奴隸被送到了秦國。半道上百裏奚趁機逃了出去，不想在楚國的宛地被楚人捉住，當成了逃亡的普通奴隸。楚人看百裏奚還算老實，就把他派去看牛。