一、魏國的興衰
魏國從魏文侯時期就走上了富國強兵的道路，到魏惠王時期到達鼎盛。也同樣是在魏惠王統治時，魏國開始走向衰落。而魏國這一時期的興衰，似乎又全都集中到了龐涓與孫臏，這兩位鬼穀子的高徒身上。
龐涓是魏國人，傳說他與軍事家孫臏都是一代奇人鬼穀子的學生。魏惠王時期，龐涓被拜為大將軍。魏軍在龐涓的統率下先後擊敗了衛、宋、齊等國，使魏國成為中原霸主。但龐涓是一個有才無德的人，他最大的缺點就是嫉賢妒能。孫臏的才能在龐涓之上，魏惠王聽說孫臏有大才，又是龐涓的同窗，就讓龐涓請孫臏來魏。迫於魏惠王的壓力，龐涓隻好給孫臏寫了邀請信。孫臏收到龐涓的信後，以為龐涓顧念同窗友誼，很高興地接受了邀請，到了魏國。孫臏雖然在軍事上才華橫溢，但在政治上卻缺少頭腦，不懂得見機行事、明哲保身，反是個鋒芒外現的人。
孫臏到達魏國不久，就被魏惠王看中了。魏惠王要拜孫臏為副軍師，跟龐涓一同執掌魏國兵權。龐涓連忙勸魏惠王說：“孫臏是我的兄長，才能又高於我。我怎麽能讓他在我手下做事呢？不如暫且委屈他為客卿，等兄長立了戰功，有了威望，我情願做他的副手。”魏惠王聽後，認為說得有道理，就拜孫臏為客卿。在當時客卿的地位要高於國相，卻沒有實際權力。孫臏受到魏惠王的賞識，引起了龐涓的妒恨。龐涓嘴上對孫臏百般推崇，實際上卻擔心孫臏會奪走自己的地位，已經起了歹念。
孫臏剛到魏國的時候，魏惠王曾向龐涓詢問孫臏的才能，龐涓回答說：“孫臏是孫武子的後代，隻有他知道十三篇兵法的秘訣。可他的本家在齊國，就怕他有二心。”
魏惠王聽後不以為然地說：“我國的吳起、公叔痤，哪一個是本國人呢？重要的是要讓他們發揮出自己的才幹啊！”龐涓聽了這話，就更為自己的地位擔心，更加嫉恨孫臏了。