自馬陵一戰後，魏國被齊國擊潰，從此魏國走向衰落。戰國的政治格局中逐漸出現了秦、齊、趙三強爭雄的局麵。秦國的強大始於商鞅變法，這一點在前邊已經說過。趙國之強開始於趙武靈王。齊國則一直是一個東方大國。
公元前306年，秦昭襄王即位。秦、楚關係得到改善，兩國在公元前304年於黃棘結盟。秦、楚結盟，魏、韓向齊國靠攏。就在秦、楚兩國在黃棘結盟的後一年，齊、韓、魏三國伐楚，齊國與秦國之間開始進入正式對抗。由於楚國在戰國時期政治立場一直搖擺不定，秦國也開始拉攏齊國，並送涇陽君到齊國做了人質，齊國在大國政治中的地位便開始顯得越來越重要了。而就在齊國國勢蒸蒸日上的時候，齊國北麵的燕國內發生了一件大事，間接導致了齊國後來的衰落。
燕王噲公元前320年即位，公元前314年被齊國人殺死。燕王噲三年，燕王噲以子之為相。不久，燕王噲聽信了大臣潘壽的話，向堯、舜、禹三代帝王學習，將燕國王位禪讓給了子之。燕王噲的做法引起了太子平的不滿。子之執政三年，燕將軍市被與太子平發動政變。燕將軍市被先攻子之，圍攻王宮，久攻不下。市被擔心失敗，就倒戈子之，反攻太子平，結果被太子平殺死。子之與太子平雙方激戰數月，雙方互有勝敗，燕國死傷數萬人。
齊宣王聽到了這個消息後，就與當時正在齊國做客卿的孟子商議。孟子說：“現在去討伐燕國，就像當年的文王與武王伐紂一樣，我們應該舉著平叛的旗幟去消滅子之。”齊宣王於是以平叛的名義出兵伐燕。燕將無一守城，一看見齊國軍隊，燕國的士兵就把城門打開撤退了，城裏的燕國老百姓都高興地出城迎接齊軍。隻用了五十天時間，齊軍就掃平了叛亂，殺死了子之和燕王噲。