魏國、齊國相繼衰落後，最後能阻擋秦人戰車的，就隻剩下趙國了。
公元前310年，秦惠文王去世後，秦武王即位。秦武王在位四年就死去了，由秦昭襄王在公元前306年繼承了王位。
有人可能會問，秦武王為什麽在位時間這麽短呢？是他體弱多病，還是被人殺害，抑或是戰死疆場？都不是。秦武王不但不體弱多病，而且還十分有活力。也就是因為他太有活力了，所以英年早逝了。事情是這樣的，秦武王即位不久，張儀就死去了。張儀死前一直都在勸說秦武王攻擊韓國，脅迫周室，達到挾天子以令諸侯的目的。
公元前307年，秦武王拜甘茂為大將軍，按照張儀生前的計劃，攻下了韓國的宜陽，兵臨成周。秦武王到了成周，第一件事就是去看九鼎。九鼎是大禹治水時鑄造的，分鎮天下九州，從夏入商，又由商傳至周朝，早已成為了天下共主的象征。每座鼎代表一州，九座大鼎上分別鑄有九州的名稱。秦武王看著一座一座大鼎，突然指著一座說：“這鼎上是‘雍州’兩字，雍州不就是說我大秦嗎？我要把他搬回鹹陽去。”說著他就把上千斤的大鼎扛了起來，那蠻力可真夠驚人！就在這時，秦武王一口氣沒上來，大鼎落下，將他的腿砸斷了。當天夜裏，他就死去了。秦武王無子，王位就由他的弟弟繼承了，這就是秦昭襄王。
就在秦國為秦武王操辦喪事的這一年，趙武靈王開始了他的改革。
戰國時期的趙武靈王是一個目光遠大、有膽有識的君主。同樣是在公元前307年的一天，趙武靈王把大臣樓緩叫到了身邊。
趙武靈王指著麵前的一幅地圖說：“樓緩啊，你看看，咱們北邊有燕國，東邊有東胡，西邊有林胡、樓煩、秦、韓等國，中間還有中山。四麵八方全是敵人，自己要是再不發憤圖強，隨時都有亡國的危險啊！”