李斯是楚國上蔡人。年輕的時候，擔任過鄉郡的小官吏。生活在社會下層的他，看夠了人間的苦難，也看透了世態的炎涼。有一次，李斯上廁所，看見那裏的老鼠，吃的是糞便，還要不時受到人、狗的驚嚇。這使他聯想到了在倉庫中見到過的老鼠，一個個肥肥碩碩，吃的是好糧食，住的是寬敞的“大房子”，也沒有人、狗來驚擾。兩相比較，不由得發出深深的感歎：“人的命運，不就是和這些老鼠的命運一樣嗎？所謂‘幸’或者‘不幸’，就看各人所處的位置了！”
於是懷著爬上社會上層的強烈願望，李斯去拜荀子為師，學習帝王之道。和他一起學習的，還有韓非。與韓非相比，李斯的理論修養就顯得太差勁了。但是他對帝王之道卻有著特別的感受，所以在以後的實踐中，他可以將其融會貫通，運用得出神入化。
在荀子那裏學習結束後，李斯分析了當時的天下形勢，覺得自己的家鄉楚國不會重用自己，楚王也不足以成大事，其餘的國家又都太貧弱，隻有仕秦，才能施展抱負，才會有前途。於是，他打算去投奔秦國。臨行前，李斯去向老師告別。荀子勸李斯不要走得過於匆忙。李斯回答說：“常言道‘得時無怠’，遇到時機絕不可錯過，否則時不再來。如今各國爭雄，充當智囊，實際起決定作用的都是士人。學生絕不可錯過這大顯身手的好時機。”
荀子又問：“那你為什麽一定要去秦國呢？”
李斯說：“現在形勢已經很明朗，秦王有吞並天下的決心，稱帝的條件也已具備，所以學生要入秦以求建功立業。”
說到這裏，李斯多年壓抑在心中的酸楚和憤懣噴湧而出。他激動地說：“處於卑賤地位而不設法改變自身狀況的人，連野獸都不如。最大的恥辱莫過於卑賤，最大的悲哀莫過於貧窮。如果久居卑賤的地位，長期生活在窮苦之中，而不圖改變，還標榜什麽‘無為’？不謀‘利’，這絕不是士人的真情，這是虛偽騙人的。因此，我李斯就要往西去遊說秦王了。”