本來，比起昏庸而貪婪的秦二世胡亥，丞相李斯還有一定的政治眼光和統治經驗。他見秦二世驕奢無度，秦王朝岌岌可危，幾次勸諫，胡亥從來不聽。一次，胡亥反過來責問李斯：“聽說古代的堯、禹等君王都是很辛苦的，難道君王就是為了如此辛苦勞神而擁有天下的嗎？我可不希望當這樣的君王。我想隨心所欲，盡情享受，又要永遠保有天下，你說有什麽辦法能達到這個目的？”
李斯一向看重爵祿，唯恐丟官，聽秦二世如此責問，就不再進諫，而諂媚起來。他提出了一套“督責之術”，以博秦二世的歡心。上書奏道，“賢主”必能行“督責之術”，“督責之，則臣不敢不竭能以徇其主矣”；不能行“督責之術”的，如堯、禹這些君主，“其身勞於天下之民”，勢必苦形勞神，以身徇百姓，是受罪。
李斯所說的“督責之術”，簡單地說就是嚴刑峻法加上君主獨裁。李斯主張用“輕罪重罰”的辦法來統壓臣下和百姓，使他們不敢輕舉妄動，同時，君主還需獨攬大權，駕馭群臣，而不能被臣民所影響。這樣，君主的位置就坐穩了，也就可以隨心所欲、為所欲為了。
這樣，李斯懾於宮廷政治的險惡和專製君主的**威，不僅參與了權奸的篡位陰謀，還墮落成為一個阿諛奉迎的人。秦二世對這種極端獨裁專製的統治思想深以為然，對人民壓榨得更加殘酷。這激起了全國民眾的強烈反抗，終於爆發了陳勝、吳廣領導的大澤鄉起義。進而英雄豪傑群起響應，自立為王。
秦二世、趙高和李斯三人，因互相利用而聯合起來。由於權力和利益在分配上的不平均，他們之間常常勾心鬥角。
趙高原是趙國王族的遠親。秦滅趙時，他父母都做了俘虜，被遷入秦。入秦後趙高父親因觸犯秦律，被施以宮刑，母親也淪為宮奴，在宮中服役。趙高母親在宮中服役時曾與人“野合”，生下了趙高。後來，她的不軌行為被人揭穿，受到刑罰，因此殃及趙高，也被處以宮刑，罰做宮中奴仆。然而，一個偶然的機會使趙高的命運發生了轉折。