公元前356年，秦孝公任命衛鞅為左庶長。按當時秦國新擬訂的二十等爵製，左庶長位列第十級爵，掌握軍政大權，職位與當時列國的卿差不多。衛鞅手握重權，開始了第一次變法。這次變法的主要內容有：1. 頒布法律，編定戶籍，製定連坐法，輕罪用重刑衛鞅將李悝的《法經》予以頒布實行。李悝是早期的法家代表人物，曾在魏國推行變法。其間，他收集、整理了春秋末期以來各國的法律條文，並結合魏國當時的實際情況，製定出我國曆史上第一部係統的成文法——《法經》。衛鞅借用了《法經》的內容，隻是將“法”改稱“律”，定為《律經》。
衛鞅又把秦國居民按五家為一伍，十家為一什的形式編定戶籍，並在此基礎上形成相互告發和同罪連坐的製度。規定告發“奸人”的可以如同斬敵首級一樣得賞，不告發的要腰斬。誰家藏“奸”，以通敵罪處罰；而其餘九家若不檢舉告發，要一起治罪。旅客住宿要有官府憑證，客店收留沒有憑證的旅客住宿，主人與“奸人”同罪。
衛鞅還主張對輕罪用重刑。如為了保護私有的耕牛和馬，對盜竊牛馬者判處死刑。他認為這樣可以迫使人民連輕罪也不敢犯，重罪就更不敢犯了，這叫“以刑去刑”。
2. 獎勵軍功，廢除舊的世卿世祿製衛鞅頒布了新的等級製度——二十等爵製度。它的要點是：按軍功賞賜爵位及相應的特權，包括占有的耕地、住宅、服勞役的“庶子”和擔任一定的官職等，爵位高的還可以獲得三百家以上的“稅邑”，封邑內的稅收歸其所有。軍功以在前線斬得敵人首級的多少計算，斬得敵人首級一顆的賞爵一級；要做官的，委以相應俸祿的官職。官爵的提升，與斬得敵人首級的軍功相對應。
與此同時，新法廢除了舊有的世卿世祿製。規定，宗室沒有軍功的，不得列入宗室的簿籍，不得享受宗室的特權。必須依據對國家功勞的大小，確定他們對爵位、田宅、奴婢以及車馬、器物的占有，不許越製。有功勞的就顯榮，沒有功勞的，雖然富有也不能尊榮。