公元前352年，秦孝公任衛鞅為“大良造”，此為秦爵第十六級，相當於丞相兼將軍。隨即衛鞅又開始了第二次變法，進一步在經濟上和政治上進行改革。其內容主要有：
1. 廢井田，開阡陌，承認土地私有衛鞅下令廢除了西周以來盛行的土地製度——井田製，開掘井田的“都疆阡陌”。所謂“都疆”，就是指各級貴族所占有的井田界限，這些界限是用土堆、溝地、樹木等連接而成的。所謂“阡陌”，就是井田中間與灌溉渠道相應的縱橫道路。同時，允許地主和自耕農占有土地，允許土地買賣，按土地多少抽稅。
2. 普遍推行縣製，設置縣一級的官僚機構衛鞅將許多鄉、邑、聚（村落）合並為縣，建置341個縣，並設了縣令、縣丞和縣尉。縣令是一縣之長，縣丞掌管民政，縣尉掌管軍事。他們都由國君直接任免。此舉將全國的政權、兵權都集中到了朝廷，建立起中央集權的政治體製。
3. 統一度量衡，頒布標準器
衛鞅製造了統一的標準量衡器，發至全國各地，標準尺約合今0.23米，標準升約合今0.2千克。
4. 按戶按人口征賦
衛鞅規定按人口征賦，並嚴懲隱瞞戶口的“匿戶”，以限製官僚地主豢養食客的數目。
同時又規定，一家有兩個成年男子的必須分家另立戶口，否則要加倍征賦。這是為了確立和鼓勵一夫一婦為單位的個體小家庭經濟，加快開墾荒地，擴大農業生產，提高勞動效益，並增加國家的賦稅收入。從此以後，“田租”（土地稅）和“戶賦”（人頭稅）就成為中國古代社會兩種重要的賦稅製度。
5. 革除殘留的戎、狄風俗，禁止父子兄弟同室居住秦國的西南和西北部原是少數民族居住區，後來秦又統一了其中不少地方，因而秦人保留了較多戎、狄族的風俗。衛鞅認為這些落後的習俗對統一中原極為不利，便提出移風易俗，按照中原的風俗改革秦國落後的習俗，如全家人不分男女老幼同居一室等。