正當商鞅一意改革，而舊貴族們隨時都在伺機反擊的時候，秦孝公在公元前338年突然去世。太子駟即位，開始稱王，即秦惠文王。懷恨在心的舊貴族們迅速行動起來，公子虞等人四處散布謠言，說：“商君欲謀反！”
惠文王與商鞅早有嫌隙，於是下令逮捕他。商鞅聞訊後立即出逃，到達邊境的時候，見天色已晚，準備投宿客店。但商鞅沒有證件，店主也不知道他是商鞅，拒絕說：“商君的法令規定，留宿沒有證件的人，店主要被問罪的。”
商鞅這才感到自己新法的弊端，長歎一聲說：“唉——，法令嚴也有這樣的弊端啊！”
曆史在這裏好像跟商鞅開了個玩笑：他定的法律，現在卻逼得自己無處藏身。商鞅準備出逃魏國，可是魏國邊關守將拒絕他入境。他們怨恨商鞅曾打敗魏公子昂，同時又擔心如果商鞅入境，強大的秦國會進行商鞅畫像
報複。
商鞅隻得逃回自己的封地商邑，準備率領從屬和邑兵對抗惠文王。然而，秦國自變法以來已經建立起的中央集權體製，除了國君擁有集中指揮調動軍隊的權力外，任何卿相以及列侯都無權調兵。最終，商鞅被惠文王的軍隊俘獲，並被處以車裂之刑。商鞅全家也遭到滅頂之災。
點 評
商鞅以變法在秦國政壇崛起，從公元前359年到公元前338年，可謂叱吒風雲20年。然而，商鞅最終因堅持新法而為自己埋下了禍根。不過，如果我們拋開個人生命的得失，從曆史的長河來看他的價值，還是要為商鞅感到慶幸的。
在商鞅變法的近20年裏，秦國空前地富強了起來，不僅收複了戎、狄等許多地方，而且各諸侯國也一改過去鄙視秦國的態度，紛紛向秦孝公祝賀，連周天子也給予秦國國君以特別的禮遇。尤其重要的是，商鞅人雖亡卻政未息，他的變法在秦國推行了21年，已經深入人心，連婦孺都能“言商君之法”。因此，商鞅死後新法的根基並未動搖。秦惠文王將商鞅車裂之後，也沒有任用公子虞等宗室貴族，仍然堅持商鞅變法時所確立的“有功者顯榮，無功者雖富無所尊華”的原則，在其統治的27年間，使秦國繼續走向強大。從總體上看，商鞅推出的許多政策，後來都融入了秦王朝的國策和製度中。他變法時提出的許多措施，一直沿用到秦朝滅亡。從這一商鞅戟