曹操打敗袁紹後，北方已再無對手，經過一係列的征戰，逐漸統一了北方。而且在爭奪中原的過程中，曹操為了增強自己的實力，同時也實行了一些改良政策，如興辦屯田，興修水利，打擊豪強勢力，減輕百姓賦稅，選用一些有才能的地方官吏，整頓和改編軍隊等。這樣，受到嚴重戰亂破壞的北方得到一定程度的恢複，而隨著曹操的實力不斷壯大，他的雄心也更大了。這時，曹操已經把目光投向南方，打算把盤踞在荊州（今湖南、湖北一帶）的劉表和江東（今長江下遊各省）的孫權兩大勢力消滅掉，以達到統一全國的目的。
建安十三年七月，即公元208年，曹操親率大軍攻打荊州。當走到半路時，卻聽聞劉表已經病死，由劉表的第二個兒子劉琮繼承了荊州牧的職位。九月，曹軍浩浩****地到達新野（今河南新野），劉琮嚇壞了，於是背著還寄住的劉備，暗地裏派人向曹操表示投降。當時，劉備正駐守在樊城（今湖北襄陽），對於劉琮投降的事一點也不知道，等得知情況時已經晚了，覺得自己無法抵擋曹軍，不得已率部隊匆忙向江陵（今湖北江陵）撤退，沿途又收容了不少劉表的部隊和許多當地百姓，所以行程很慢。諸葛亮看到這種情況，決定派遣大將關羽帶領水軍一萬人，先由水路乘船退往江陵，等候在那裏會師。
江陵是荊州的軍事重鎮，是兵力和物資的重要補給基地。曹操聽說劉備逃向江陵，生怕江陵被劉備占去，於是親自率領五千名精銳騎兵，不分晝夜，緊緊追趕，隻用了一天一夜就跑了三百多裏，最後在當陽（今湖北當陽東）東北的長阪趕上了劉備的隊伍。由於曹軍人多，戰鬥力也很強，因此勢不可當。劉備不得不拋棄所有士兵、百姓和輜重，同諸葛亮、張赤壁之戰形勢圖