劉備取得荊州，從此有了一塊立足之地。為了實現諸葛亮《隆中對》中提出的目標，劉備集團開始謀劃，準備奪取西麵的益州。
益州包括今天的四川和雲南、貴州的大部分地區，地方廣闊，土地肥沃，素以“天府之國”著稱，但在劉焉、劉璋父子的統治下，這裏卻成了一個社會矛盾極為尖銳複雜的地方。公元208年，曹操攻下荊州，劉璋曾歸附於曹操。但赤壁之戰後，劉璋就斷絕了同曹操的聯係。孫權曾經派人聯係劉備，想雙方聯手共同攻取益州，劉備因為另有打算，拒絕了孫權的建議。原來，劉備早在此之前，就已經與劉璋方麵的一些人有了接觸。
劉璋在赤壁之戰前派部下張鬆，赤壁之戰後又派部下法正，先後拜見過劉備。劉備不但熱情地接待他們，還借機詢問了許多益州的情況。張鬆、法正兩人見劉備才能突出，善於用人，對他也都十分傾心，就把益州的地理形勢和府庫錢糧、人馬兵器等情況都告訴了劉備，甚至還畫了一幅詳細的益州山川地理形勢圖，供劉備參考，使劉備很快摸清了整個益州的虛實。
張鬆、法正從劉備那裏回到益州後，都勸劉璋應該與劉備結好，後來二人又開始密謀，尋找機會迎接劉備入蜀。謀臣龐統這時也勸劉備應盡早占據益州，他說：“荊州荒涼殘破，人口不足，東麵有孫吳，北麵有曹氏，我們很難再向這兩麵發展。而益州國富民強，戶口有一百多萬，物產十分豐富，糧食也不需要外麵供應，隻要我們占據了益州，大事就可以定了。”
最後，他還提醒劉備：“現在你不取，終有一天要被他人所取。”
建安十六年，即公元211年，益州牧劉璋聽說曹操準備派大將鍾繇率軍進攻漢中的張魯，十分恐懼。張鬆趁機建議劉璋，可以讓劉備率兵入蜀以抗曹操。劉璋聽從了這個建議，並派法正領兵四千，攜帶厚禮，前往荊州迎接劉備。法正出發前，有人就提醒劉璋，劉備是一個有雄才大略的人物，接他來益州，如果以部下對待，他不會滿意；如果以賓客禮對待，正所謂一國不容二主，恐怕劉璋的地位會不保，請他作長遠考慮，不要讓劉備入蜀。但劉璋根本就聽不進這個人的意見。果然，法正一到荊州，就勸劉備應趁機占據益州。