當劉備在益州和漢中一切進展順利的時候，遠在荊州的關羽看到大家都有仗可打，而且紛紛立下戰功，自己卻待在荊州無所事事，最後還被封為前將軍，名列“五虎上將”之首。雖然覺得自己肯定是實至名歸，但終歸沒有什麽大的戰功，於是帶著前將軍的頭銜立刻準備北伐，拓展領土。
不久，關羽任命南郡太守糜芳守江陵，將軍傅士仁守公安後，自己則親自帶領軍隊渡過漢水攻打樊城的曹仁。曹操恐怕曹仁寡不敵眾，便派於禁前往樊城支援。於禁、龐德等人駐紮在樊城北部為後援，曹仁自己則率領部將堅守樊城。可不曾預料，那個月雨水比較充沛，漢江泛濫，連平常的平地都成了好幾丈的深淵。就這樣，北邊的於禁營寨就被洪水無情地吞噬了。於禁沒辦法，隻好到高處躲避。關羽則趁機乘船猛攻，窮困之餘的於禁舉起了白旗。關羽消滅了援軍後，趁勢大舉圍攻樊城。曹仁北麵的後援被斷絕，城牆也由於被水浸泡後處處崩塌，但曹仁下定了堅守的決心，死死地抵擋著關羽的猛攻。關羽在親自攻打曹仁的同時，又派部下圍攻與樊城一江之隔的襄陽。關羽的節節勝利，嚇壞了曹操。再加上各地又出現了許多反叛，使曹操心生遷都的想法。但是曹操手下的司馬懿則一針見血地分析道：“於禁是被水淹的而不是被打敗的，對於我們算不上是太大的損失。如今孫、劉兩家失和，表麵上一團和氣，內部卻勾心鬥角。關羽的強盛，孫權看到後不會高興。我們可以趁機派人去勸說孫權從背後動手，並且答應他事成之後將長江以南的土地讓他去管理，孫權不會無動於衷的，這樣就可保樊城無恙了。”曹操一聽很有道理，馬上派人去東吳施行這個“離間計”。
此時的東吳對蜀漢的態度，已經徹底轉變，兩家早已不像當初那樣和睦了。尤其在魯肅去世，呂蒙接任陸口（長沙東麵）這一要地的防守後，東吳對關羽的外交方針便開始發生徹底的改變。呂蒙對魯肅依靠關羽抵擋曹操的戰略向來不以為然，認為自己率軍足以抵擋曹操的進攻，沒必要非依賴於關羽。孫權於是就問他：“如今我想先攻取徐州，然後再收拾關羽，你覺得這樣可以嗎？”呂蒙一愣說道：“徐州守軍不多，攻克當然關羽像