一、赤壁戰後，周瑜的乘勢擴張
赤壁一戰，東吳大勝，周瑜也一戰成名，因而開始名傳天下。周瑜於是乘勝追擊，率領幾萬人馬攻打南郡。
周瑜到達南郡後，便令數萬大軍圍攻江陵城。由於江陵城內糧草充足，再加上守將曹仁防守嚴密，周瑜一直未能取得勝利。周瑜為了分散並消耗曹仁的兵力，於是派甘寧西上攻取夷陵（今湖北宜都）。甘寧一戰成功，曹仁不得已分兵，企圖以五六千眾奪回夷陵。周瑜采納呂蒙的建議，隻留下少部分人繼續圍困江陵，自己則親率大軍去援救甘寧。周瑜在行軍的中途，突然發現從江陵到夷陵之間有一處險要的必經之路。於是他派出三百多人，用砍伐的樹木把這條必經的險道給堵上。當周瑜趕到夷陵後，就很快與曹仁在城下激戰起來，曹軍抵擋不住，軍隊被消滅了一半以上。曹仁一看實在抵擋不住周瑜的攻勢，又恐怕江陵有失，於是連夜撤往江陵。但當曹軍行至那條險道時，發現自己已經陷入困境：前麵有樹木擋路，後麵周瑜更是窮追不舍。為了逃命，曹仁隻好下令丟掉馬匹，步行越過路障，就這樣狼狽地逃回了江陵。僅這一夜，周瑜就截獲曹軍戰馬三百多匹。不久，周瑜在長江北岸建起營壘，準備長期圍攻曹仁。此後的一年多時間裏，兩軍一直在江陵對峙。雙方多次進行較量，各有勝負。曹仁逐漸抵擋不住周瑜的優勢兵力，傷亡增多，兵力開始出現嚴重不足，情勢日漸窘迫。曹操看到這種情況後，隻好下令襄陽的守軍接應曹仁撤出江陵，東吳軍隊終於攻取了這個戰略要地，把曹操勢力趕出了荊州。周瑜則被任命為南郡太守鎮守江陵。
曹操的勢力北退之後，劉備也乘勢占據武陵、長沙、桂陽、零陵四郡。同時為了鞏固同江東的聯盟，迎娶了孫權的妹妹，兩家結上了姻親，並向孫權提出借南郡的要求。在借還是不借南郡的問題上，江東政權的內部存在分歧。周瑜不但不同意借南郡予劉備，而且更是主張應把劉備軟禁在江東不放。但孫權考慮到曹操的威脅仍然存在，江東還是需要孫、劉的聯盟來對抗曹操，況且他覺得劉備也不是個送個美女就能上鉤的人，所以沒有聽取周瑜的建議。