公元264年，東吳皇帝孫休病重，在彌留之際他連話都說不出來，於是將朝廷重臣叫到自己的床邊指了指自己的兒子，便去世了。孫休的意思是讓他的兒子繼位，可是當時那幫人認為如今蜀漢已經滅亡，隻剩下東吳一國獨自抗衡魏國，恐怕是朝不保夕，而且這位太子年紀也太小，應該換個歲數大些的也有能力的人來治理國事。這些人中，以張布濮陽興為首，他聽說孫權的孫子，已二十三歲的孫皓英明果斷而且勤奮好學，於是便迎立他為帝，這樣孫皓便登基稱帝，成為東吳的最後一位君主。孫皓在剛上台時也能勤政愛民，看上去很有作為，但沒過多久就暴露出了粗暴驕橫、好色貪杯等惡習，張布濮陽興等人馬上就後悔了，不停地在朝堂之上勸誡孫皓。孫皓雖然不英明但很果斷，怕那些人推翻自己再立他人，於是馬上把張布濮陽興下獄問斬。從此，東吳再也沒人敢對孫皓說三道四，他更是得意忘形，變本加厲。例如，他派人到各地選美，將所有有官爵的人家都看了一遍，最後把自己看上眼的一律送進後宮。可即便這樣，孫皓還是一直忙著找美人。這就是後來為什麽司馬炎在統一全國後能從東吳一下子得到那麽多的美女。同時，孫皓還在建業大興土木，建造豪華的宮殿，為此投入了大量的人力、物力。他為了確保工程進度，居然下令讓俸祿在二千石以下的官吏通通帶領百姓入山當伐木工人，為他的宮殿準備木料。就這樣，孫皓把個東吳折騰得夠嗆，國力日衰，南北的差距越來越大，使西晉看到了統一的時機。
這時的曹魏還在司馬昭的手裏，但司馬昭不久便去世了，享年五十五歲。司馬炎正式繼晉王位。沒過多久，魏帝曹奐就禪位於司馬炎，曹魏滅亡。這時，天下形成了西晉和東吳南北對峙的局麵。晉武帝司馬炎是個比較有作為的君主，他在位時期禁止奢華並提倡節儉，還曾親自耕種來鼓勵農桑。在政治上他也比較寬大，下令封賞漢獻帝劉協以及後主劉禪的後代，對魏的廢帝曹奐尤其優厚，允許他繼續使用天子的儀仗，上表時也不用稱臣。雖然這麽做有誘降孫皓的目的，但也可說明他胸懷是比較寬廣的。