曹爽死後，曹魏的統治在形式上又維持了十六七年。這是因為，曹氏已統治了幾十年，朝裏朝外忠於曹魏的勢力還相當強大。在司馬懿與曹爽的鬥爭中，司馬懿盡量抓曹爽的缺點，把自己打扮成一個受明帝托孤的元老忠臣。所以，當時有些忠於曹氏的人也多站在司馬氏一邊。在他們眼中，看到的是曹爽的缺點和司馬懿的忠貞。而司馬氏要想取代曹魏政權，還必須在整個官僚集團的人們心中樹立起自己的威望，並對那些曹魏的忠臣進行一次次的清掃。
司馬懿死後，他的長子司馬師接替了他的職位，為撫軍大將軍、錄尚書事，代司馬懿主政，不久，進位為大將軍。嘉平六年，司馬師殺中書令李豐、太常夏侯玄、光祿大夫張緝。李豐在中書兩年，魏少帝常常召見他。司馬師問李豐，皇帝同他說了些什麽。李豐不以實告。於是司馬師怒，以刀鐶打殺李豐。殺夏侯玄則是因為他與曹爽是姑表兄弟，張緝則是魏少帝皇後的父親。三人都與曹魏的關係密切。同年，司馬師逼皇太後廢了魏少帝，另立高貴鄉公曹髦為帝，改元正元。曹髦是曹丕的孫子，東海王曹霖的兒子，當時隻有14歲。正元二年（255年），鎮東將軍毋丘儉、揚州刺史文欽於壽春起兵，共同討司馬師。不久，兩人戰敗，毋丘儉被殺，夷三族；文欽則南奔，降吳。平毋丘儉後不久，司馬師病死在了許都。
司馬師死後，司馬昭代為大將軍，錄尚書事。甘露二年，征東大將軍諸葛誕反。司馬昭挾持皇帝曹髦東征，圍壽春，壽春破，諸葛誕被殺。自此，忠於曹魏的內外勢力大體被司馬氏剪除幹淨。不僅滿朝大臣大都是擁護司馬氏的人，連宮內近臣和宮中衛士也多半成了司馬氏的心腹，曹魏大勢將去。
曹髦做了六年的傀儡皇帝，終於忍不下去了。甘露五年四月，曹髦決定與司馬昭做最後一拚。他對近臣侍中王沈、尚書王經、散騎常侍王業說：“司馬昭之心，路人皆知也。吾不能坐受廢辱，今日當與卿等自出討之。”尚書王經聽後，趕忙勸道：“今權在其門，為日久矣，朝廷四方皆為之致死，不顧逆順之理，非一日也。且宿衛空闕、兵甲寡弱，陛下何所資用？而一旦如此，無乃欲除疾而更深之邪！禍殆不測，宜見重詳。”曹髦也是年輕氣盛，從懷裏取出討伐詔書扔在地上說：“行之決矣。正使死，何所懼！況不必死耶。”隨後曹髦入宮將自己的決定稟告皇太後，可王沈與王業也是司馬昭的人，他們趕忙跑去告訴司馬昭，要他早做準備。