安祿山一直偽裝得很好，騙取了玄宗信任，做了平盧、範陽、河東三鎮節度使，把遼闊的北方領土，都置於他的管轄之下。安祿山暗中招兵買馬，做奪取天下的準備。他擁兵十五萬，還大量招收少數民族的青年當兵，提拔了史思明、蔡希德等一批猛將，任用漢族士人高尚、嚴莊幫他出謀劃策；又從邊境各族的降兵中挑選了八千人，組成一支精兵，囤積糧草，磨礪武器。天寶十四年（755）十一月初一，安祿山以討伐奸相楊國忠為名，在範陽起兵，向南進軍，準備大舉進攻中原地區，打到長安去，推翻唐朝，自己當皇帝。
從天寶年間以來，唐朝的統治已經腐朽不堪，軍隊毫無作戰的準備，也沒有戰鬥力，加上這一帶本來就是安祿山直接統治的地區，因此，當叛軍來的時候，黃河以北二十四郡的文官武將，有的開城迎接叛軍，有的棄城，有的被叛軍擒殺，叛軍沒遇到什麽抵抗，很快席卷了這一大片地區。
叛軍得逞的消息接二連三地傳到長安，這時候，昏庸的唐玄宗才相信安祿山真的反叛了。他匆忙調兵遣將，增募軍隊，部署平定叛亂。可是，這臨時拚湊起來的軍隊，倉促上陣，哪裏是訓練有素的叛軍的對手？叛軍打過黃河以後，向西、南、東三麵繼續攻城略地，一路勢如破竹。在野蠻殘暴、掠奪成性的安祿山的放縱下，叛軍每到一個地方，**擄掠、殘害百姓、無惡不作，給人民來了深重的災難，給社會造成了巨大的破壞。
叛軍很快攻占了東都洛陽，直抵京城長安東邊的大門——潼關。接著，安祿山在洛陽自稱“大燕皇帝”，任命大臣，委派官吏，建立起一個割據政權。
安祿山的叛亂使本來就岌岌可危的唐王朝統治走向了窮途末路。
唐·貴婦像