崇禎帝在煤山自縊的消息傳到明朝陪都南京，南京的大臣們慌忙立了福王朱由崧做皇帝，在南京建立了一個政權，史稱南明，史稱弘光帝。
弘光帝朱由崧是個迷戀酒色、不思進取的昏庸皇帝，鳳陽總督馬士英和一批魏忠賢的餘黨利用弘光帝的無能，操縱了南明政權，這些人根本沒有想調集兵力抵抗清兵，隻是過著荒**的生活。南明政權的兵部尚書史可法，本來不讚成讓朱由崧做皇帝，但為了避免引起內部衝突，才勉強同意。弘光帝即位以後，史可法主動要求到前方去抗擊清兵。
在史可法抗清時，長江北岸尚有四支明軍，叫四鎮。四鎮的將領都是些驕橫跋扈的人，他們割據地盤，互相爭奪勢力，放縱士兵殘殺百姓。史可法在南方將士中威信很高，他到了揚州，那些將領不得不聽他的指揮，他坐鎮揚州指揮，做了督師，大家都稱呼他史督師，史可法做了督師之後，以身作則，跟士兵同甘共苦，受到將士們的衷心擁護和愛戴。
沒多久，清軍在豫親王多鐸帶領下，大舉南下，史可法指揮將士頑強抵抗，打了一些勝仗。然而，此時南明政權內部起了內訌，駐守武昌的明軍將領左良玉為了跟馬士英爭權，起兵南京，馬士英於是以弘光帝的名義要史可法帶兵去南京保護他。史可法明知清軍壓境，不能離開，但為了平息內爭，不得不帶兵回南京。剛過長江，傳來左良玉已兵敗的消息，史可法又急忙揮師江北，而這時清兵已逼近揚州。
史可法發出緊急檄文，要各鎮將領率兵集中到揚州守衛。但過了幾天，沒有一個將領發兵來救，史可法知道，現在隻有依靠揚州軍民孤軍奮
戰了。
清軍一到揚州城下，多鐸先派人到城裏向史可法勸降，他一連派了五個人，都被史可法嚴詞拒絕，說：“城在人在，城亡人亡，我頭可斷，而