項羽一路過關斬將，終於到達秦國的境內。他的目標也是攻取鹹陽。沒想到在函穀關附近遭到劉邦守軍的阻擋，一問劉邦已先於他進入鹹陽。
劉邦據守函穀關的意思，就是占領關中，防止其他諸侯進入，自己在關中稱王。在這之前，項羽仗著自己英勇無敵，兵力強大，以為關中王的位置非他莫屬。現在聞知劉邦要在這裏稱王稱霸，怎麽能夠容忍，馬上讓大將英布攻打函穀關，趕走劉邦。
這時劉邦、項羽兩家的兵力相當懸殊，項羽擁兵四十萬，號稱百萬，劉邦隻有區區十萬，吹噓有二十萬，二者相爭，勝敗是顯而易見的。劉邦的下級左司馬曹無傷本來和劉邦有仇，看到這一點，馬上有了動搖之心，於項羽剛到的不久就偷偷跑到楚營向項羽、範增報告劉邦的情況，說：“劉邦打算在關中稱王，讓秦降王子嬰做丞相，長期占領關中。”
範增問：“他有什麽舉動？”
曹無傷說：“你們知道，劉邦是個貪財好色的人，但這次到了鹹陽，卻一點不愛財，也不近女色，還和秦地的老百姓約法三章，大肆收買人心。這充分說明他的誌向不小，不僅要在關中稱王，恐怕將來還要謀取天下。”
範增聽後點點頭說：“是這個道理，照此看來，將來和項王爭奪天下的，必定是他，所以現在一定要及時除掉這塊毒瘤。”
項羽說：“說得好，我們明天就動手，一舉把他消滅在搖籃裏。”
曹無傷問：“你們明天攻打劉邦，要不要我來作向導？”
項羽說：“不要，你還回去，到那邊可以作個內應，如果留在這裏，反而發揮不了多少作用。”
曹無傷說：“大將軍高明，我一定鼎力相助。”
看到曹無傷很是興奮的樣子，範增突然問：“你是劉邦的部下，怎麽卻反對他呢？”