秦國被滅之後，各路諸侯共尊楚王為義帝。西楚霸王項羽認為這很不合理，說：“楚王本是我家項梁所立，平定天下他沒有寸功，現在卻把他捧到最高的位置，憑什麽啊。”不久，唆使幾個心腹把楚王殺了。
劉邦先入鹹陽，按照楚王和他們的約定，應該在關中稱王，地轄三秦，位在項羽之上。項羽仗著自己兵力強大，硬把這一好事給攪散了，自封為西楚霸王，卻把劉邦排擠到巴蜀一隅，還明睜大眼地哄騙劉邦說：“那也是關中之地，你仍是關中王。”
劉邦對此當然憤憤不平。在蜀中幾年臥薪嚐膽，勵精圖治，漸漸強大起來。後拜韓信為大將，兵出陳倉，一舉吞並了關中之地。
麵對項羽的肆無忌憚，劉邦說：“義帝是天下共主，項羽想殺就殺，太無法無天了。”於是聯合天下諸侯起兵五十六萬東伐。
項羽做了西楚霸王後，定都彭城。實際上彭城這個地方在國家的全局上位置偏東，定都這裏並不利於控製天下。但項羽小市民心態太重，他有一個渾蛋邏輯：一個人在外麵混闊了，如果不回到自己的家鄉，那就等於一個漂亮的女子穿著花衣服走夜路，沒有意義。因他的老家宿遷屬彭城，所以要在這裏定都。
劉邦一直是項羽手下的敗將，聽說他要進犯彭城，項羽根本沒當回事，而是若無其事地說：“待我破了齊國再去收拾這老匹夫！”齊國在彭城的北邊，因為對抗楚國而遭到項羽的征伐。
令項羽沒想到的是，劉邦的大軍剛一接近，懾於諸侯聯軍強大的聲勢，負責守衛彭城的大將鄭昌就舉手投降了，讓劉邦順利進入彭城，財貨美女搶劫一空。聯軍還把彭城當成享樂窩，日夜置酒高會，慶功狂歡，全然不顧這是西楚霸王的國都，好像項羽這個人已經不存在了。這個情況傳到項羽耳朵裏，直把他氣個半死，立即決定，回師彭城，剿殺劉邦，並親自帶領三萬精兵，先於大部隊向彭城襲來。