懷著依依不舍的心境回到灞上，劉邦剛剛住下，彭城的使者就到了。這使者不是別人，正是懷王身邊的左司馬曹無傷。
曹無傷宣諭了懷王的詔令，聲言沛公既然先入了鹹陽，當踐約稱王。劉邦感謝楚懷王盛意，當即在大帳設宴招待。舉酒時，劉邦問道：“懷王有沒有什麽話帶給我？”
曹無傷搖了搖頭：“懷王倒是沒有什麽，就是呂臣大人捎話給將軍，言說懷王不日亦將遣使者前往新安，向上將軍宣示踐約詔命。”
“哦？”劉邦正要說話，不意張良卻借著敬酒的機會暗地踩了他一腳。劉邦情知子房有隱情，便打著哈哈道，“上將軍功高勞卓，嘉勉理所應當。”說著，又招呼曹無傷飲酒。
席間，曹無傷有意無意地打聽劉邦進鹹陽後的舉止。劉邦坦**，遂將如何招降秦王，如何約法三章大略講述了一遍。曹無傷連連稱讚沛公英明，說回彭城後定要稟報懷王。劉邦當即舉酒，再次表示感謝。
送走曹無傷後，張良留了下來。劉邦有些困倦，席地而臥道：“子房方才是有話要說麽？”
張良也不掩飾，開口就道：“主公大智。撤回灞上，乃我軍安己拒敵之上策。”
“子房這是話裏有話啊？”劉邦立即嗅出了戰爭的味道。
“呂大人捎話給主公，是提示您警覺項羽兵進關中，要我軍速做準備。”張良看了看帳外，見曹窋正全神貫注地值守，便在劉邦對麵坐了下來，“探馬來報，說項羽率百萬大軍正滾滾西來，大有必取鹹陽之勢。”
“百萬大軍？”劉邦笑著搖了搖頭，“記得在薛縣會盟時，項梁軍不過二十萬，經過幾次大戰，充其量也不過四十萬。項羽向來好虛張聲勢，說百萬言過其實了。”
張良覺得劉邦的分析很有道理，可仍然勸道：“即便是四十萬也不容輕敵，我軍至今不過十萬，要麵對四倍之敵，顯然力不從心。況乎秦地四塞，進之容易，退出卻難。”