袁世凯奉庆亲王之命拟定练兵处的章程。他闭门谢客，先起草一个纲要，把最关键的东西理清楚，具体的细节和文字润色则交给张一麐等文案人员去斟酌好了。
袁世凯拟定的章程纲要包括两大部分：一部分是练兵处机构章程。按他的设计，练兵处设总理大臣一员，当然是奕劻；会办大臣一员，他要设法确保自己出任；襄办一员，十有八九是负责训练京旗的铁良出任，奕劻让他参与商议练兵处成立事宜，大约就是此意，当然，朝廷也可能派一名兵部堂官兼差。三大员下面，设提调一员，负责具体事宜的协调，他心中的人选是徐世昌，因此量体裁衣，对提调的要求特别说明要既善理文牍又懂兵事。
练兵处的办事机构分为三司，即军政司、军令司、军学司，三司都设正副使各一员。军政司负责考察官兵，筹备军需，下面设考功科、搜讨科、医务科和法律科；军令司负责运筹机宜，策划防守，掌握用兵号令等机密事项，下设运筹科、向导科、测绘科、储材科；军学司负责各军操法训练，管理武备学堂，下面又设编译、训练、教育三科。另外，甲午之战后，大清水师名存实亡，并无专署管理，但毕竟也是一个重要军种，因此在军学司下又单设水师科，临时负责水师的统筹、规划。这三司的正副使，袁世凯的计划是将北洋三杰王世珍、段祺瑞、冯国璋以及刘永庆等亲信安排进去。
袁世凯同时还制定了《练兵处办事简要章程》，首先强调军政命令的权威性。“嗣后提镇以下各武职遇有顽抗号令，训练不力，或狃于积习，纪律不严者，由臣处查明，先行撤差，一面参奏惩办。其有缺额蚀饷者，尤当从重治罪。”不仅可以惩处武职，对各省文职地方官员也有奖惩权，“倘地方督抚以下各文员，遇事掣肘，迁延贻误，或别存意见，有意阻挠，均足败坏戎政，即由臣处据实奏参。其有不分畛域，顾全大局，实心任事，竭力维持者，亦当随时奏请奖励”。
其次练兵处有人事任免权。“所有隶属臣处各武职，均由臣处分别注册，咨行兵部另立档案”。“武职除提镇副将大员考拟正陪请旨简放外，其守备以上各缺，由臣处考察才具资格分别奏请升调补署，千总以下由臣处酌量叙补，随时注册咨行兵部另立档案”。
其三则规定练兵处有独立的财政。“原拨新军各军饷项及续筹专饷，均解由臣处饷局收放，所有各项支发，按年由臣处核议奏销，毋庸由各部核销，以免纷歧，其续筹各专款，统由臣处催办经理”。袁世凯的意图很明确，就是把军饷抓到练兵处手中，不受户部、兵部掣肘。
他不仅要将军饷抓到练兵处手上，对军械、军工厂也要纳入掌握。“各省原设制造军械各局厂，本系专供军实，各军命脉所关，应由臣处督饬妥办，随时委员考察整顿，并明定赏罚，分别奏请惩劝。”
通过这些规定，袁世凯将训练新军的财权、人事权便都抓到了练兵处手中。为了确保练兵处及新军将弁素质，章程还特别规定，“凡新练各军除现充将弁各员照旧供职仍由臣处随时考察外，嗣后遇有添派将弁之处，必须在曾经学习操法、通晓兵法人员内选充，其未经学习、毫无历练者，一概不准充补，以杜幸进而免滥竽。臣处所设各司科，均在曾历营务人员中选补，各军营遇有将领缺出，亦可在司科中酌选接替，以其内外接洽”。这一条看上去完全是为提高练兵处及新军素质，其实也为袁世凯安插私人留下方便，因为学习操法、通晓西法练兵的人他手下最为集中。
他与徐世昌密议后，经张一麐润色，将两份章程呈给奕劻，同时还有一份练兵处司科人员建议名单。因为这一章程明显是夺了户部和兵部的权力，因此建议奕劻一定密而又密，最好太后同意后再对外公布，那时候即便兵部、户部有意见也无济于事了。
奕劻深以为然，对袁世凯提供的建议名单无可无不可，只要他希望的银子到手，这些人的任命无不支持。
事情很顺利，光绪二十九年十月十六日（公元1903年12月4日）清廷发布上谕：
谕内阁：前因各直省军制、操法、器械、未能一律，叠经降旨饬下各督抚认真讲求训练，以期画一。乃历时既久，尚少成效。必须于京师特设总汇之处，随时考查督练，以期整齐，而重戎政。著派庆亲王奕劻总理练兵事务。袁世凯近在北洋，著派充会办练兵大臣。并著铁良襄同办理。该王大臣等，受恩深重，务当任劳任怨，认真筹办，以副朝廷力图自强之至意。其应办事宜，著该王大臣等随时妥议具奏。
这就表明练兵处已经正式成立。办公的地方，设在东安门外的锡拉胡同。练兵处的职守及机构设置，提调及各司正使的任命，当然要等练兵处正式成立后奏报公布，所以晚了二十天。这二十天内，自然有许多人钻营，但大局已定，袁世凯所谋皆如所愿，朝廷上谕中说：“命商部左丞徐世昌开缺，以内阁学士候补，充练兵处提调。直隶即补道刘永庆充军政司正使，直隶补用道段祺瑞充军令司正使，候选道王士珍充军学司正使，均赏给副都统衔。”
徐世昌以内阁学士候补真正称得上是平步青云，因为半年前他还不过是六品的国子监司业，商部成立他出任左丞，跃升为正三品，而不到两月又以内阁学士候补，已经是从二品的红顶子大员。副都统是正二品的旗缺，本是驻防八旗中一旗的最高军政长官都统的副手，授予汉人这是首次，刘永庆、段祺瑞、王士珍由此也都成为红顶武职大员。三个副使不必朝廷下谕，而由练兵处奏请委任，军政司陆嘉谷、军令司冯国璋、军学司陆建章。陆嘉谷是袁世凯任山东巡抚时所赏识，当时他是分发山东的候补道，袁世凯督直后随调直隶。陆建章则是北洋武备学堂出身，袁世凯小站练兵时就追随。可以说，练兵处三司全为袁世凯的人把持。
但如果抛开派系而从实际考察，练兵处三司正副使，算得上位得其人，因为这六人的确都是新军中的翘楚，深谙新式操法、具备专业素养。不但三司正副使如此，十余科的监督来源及出身，有一多半毕业于日本陆军士官学校，其余的要么是天津武备学堂毕业，要么是水师学堂学生，再就是兵部员外郎，也是名副其实的新式人才。
练兵处成立的目的之一就是集各省兵饷于中央，而袁世凯早就有北洋至少编练六镇新军才资敷用的奏议，自然要先筹划保证这六镇的饷项。每镇的军饷，一年需要一百多万两，再加军械棚帐等就要近二百万两，要练六镇总要有一千万两才能应付。如此巨饷从哪里来？当然不能全由北洋出，而且，北洋实在无此力量。
袁世凯早让幕僚们精心筹划，给奕劻提出了两条聚财的路子。一是在烟酒项下摊派各省练饷。清廷入关后，一方面担心酿酒消耗粮食，另一方面也是为了专营谋利，自康熙开始禁止民间私自酿酒。但到了咸丰年间，战事不断，禁酒令逐渐废弛，酒税日渐成为地方军饷的重要来源。烟草税的情况也大致如此，大有腾挪余地。他建议从烟酒税中增加提成，分派数额。直隶当然要做表率，与奉天各八十万两；江苏、广东、四川各五十万两；山西四十万两；江西、山东、湖北、浙江、福建各三十万两；河南、安徽、湖南、广西、云南各十万两；甘肃、新疆各六万两，这样算下来，总计为六百四十多万两。二是从各省丁漕及田契房契增收中解决。漕粮征收中浮收很多，不过多为地方官吏贪墨，督抚亦睁一眼闭一眼，留为调剂差缺的余地。房田征收契税，潜力也很大。所以袁世凯建议朝廷下旨，责成督抚彻底确查，酌量归公，作为新派军饷的又一来源。也是按各省经济情况摊派，江苏、广东各三十五万两；直隶、四川各三十万两；山东二十五万两；河南、江西、浙江、湖北、湖南各二十万两；安徽十五万两；山西、陕西、云南、广西、福建各十万两，以上算下来，总计三百二十多万两。
以上两项合计大致一千万两。奕劻无不答应，朝廷很快下旨，责成各省“切实整顿，岁增之款，各按省分派定额数，源源报解”。不过，可以预见各省肯定要千方百计抵制，能拖则拖，能少则少，一千万两之数何时可以到手，根本无从估计。而袁世凯当务之急，有先添募两镇的奏议，请奕劻出面奏请由户部先拨二百万两，直隶负担一百万两，先凑三百万两应付。奕劻亦是支持，朝廷很快下谕，户部先行筹拨二百万两给练兵处。
军饷大体有了着落，袁世凯又给奕劻发电报，建议练兵处尽快制定新军的营制饷章，以便各省遵循，如果有必要，他可以进京与各司筹办。奕劻回电表示自己身体不好，练兵处的具体事宜由袁世凯负责，是否进京商办，或者请三司的人员到天津，概由袁世凯视情而定。袁世凯巴不得如此，他给铁良发电，让他及三司正副使到天津，一起商量制定新军营制饷章事宜。
好在天津与北京、保定都有火车可乘，众人很快就齐聚天津。三司正副使都是袁世凯的部下，不必说自然十分维护，而襄办铁良，感激袁世凯的大力提携，也是毕恭毕敬。所以袁世凯主持起来便相当有权威，毫无顾虑，尽可畅谈他的设想。
“如今的世界形势，恰如春秋战国，列国争雄。国不可无兵，兵不可无制，制尤不可不一。我们今天所议，就是画一天下军制的大事。”袁世凯开门见山地说，“北洋新军营制饷章已粗具规模，但要作为全国的画一军制，还显粗陋。我们要参酌各国军制，尤其是借鉴日本军制，加一再造和完善。总之，从招募、训练、立军、分军、征调、奖惩到武器、运输、营舍、卫生等，都要有详细的规条，有章可循，并且可以操作，可以查核。”
铁良接话道：“一部营制饷章，可以说是全国练兵的根本。其内容十分庞杂繁复，制定起来颇费时日。为了少走弯路，请宫保将大的原则明示，以便将来遵循，以收事半功倍之效。”
“我呀，没你们明白。你们出洋的出洋，翻译兵书的翻译兵书，才是真正懂西式兵法的人。”袁世凯指指王士珍、段祺瑞他们，“我谈几点想法，供你们参考罢了。我首先要说的就是我们到底为什么要制定营制饷章。自古没有一成不变的兵法，也没有一成不变的兵制，一代有一代的兵制，一时又有一时之兵制，用旧法治不了新病，就像夏天时不能穿裘皮衣服。如今大清的兵制已经落后，甲午之败在一定程度上就是败在兵制。如今先进的兵制在东西洋，尤其我们的近邻日本，最值得我们效法。我们制定新的营制饷章，归根到底，就是要使大清军队从传统中走出来，就是为了最终训练出能跟上这个时代的新军。这一点一定要弄清楚。否则，有人说一句：打仗靠的是勇气，靠的是忠心，你们纸上谈兵弄这些章制有什么用？你可不能犹豫。总之一句话，制定新的营制饷章，不是纸上谈兵，是训练新军的基础的基础。”
段祺瑞出过洋，又是学的最难的炮科，平常不大把人放到眼里，行事果敢而专断，说话耿直而显无礼：“宫保所说道理再明白不过，有人顽固不化，就不必去管。”
“芝泉，话不能这样说，办任何事情，不但要自己明白，最好让更多的人明白，这样才能事半功倍。”袁世凯继续自己的思路，“我刚才说了，制定新的营制饷章，目标是训练出能跟上这个时代的新军。仅有这一条还不够，还有一条比这更重要，你们且说说，是什么？”
这实在没处去想！有时候大家的脑子又的确跟不上袁世凯的思路。向来以办事圆滑著称的王士珍接话道：“我们这些人，办具体事情行，要论看得远，想得深，非宫保莫属。我们洗耳恭听。”
袁世凯有新想法的时候，在下属面前总是先隐而不发，而是让下属先去想，想不出来，他再说不迟。他的目光从每个人的脸上扫过后道：“我要说的第二点，就是要通过制定、施行新的营制饷章，使军队真正成为国家之军队，而非一人所能私，一隅所能限。大清军队的问题，尤其是湘淮军制，兵为将有，一旦换将，便指挥不灵；各省之间，又存畛域之分、派系之别，因此临阵时难免败不相救，胜则争功。我们敛各省练兵之权、聚天下练兵之饷于中央，绝非权宜之计，而是为了最终训练出国家的军队。这一点，诸位在制定营制饷章时不能不特别注意，如果离开这一目标，你们的努力就白费，你们制定的营制饷章就成具文。”
袁世凯这一观点的确非一般人所能想到。铁良也是暗自点头，觉得无论可行性有多大，袁世凯这一观点的确一语中的。
“所以，将来练兵饷银要统归朝廷，练兵规模、次第要由朝廷决定，操法、军械、军服、军衔、军律无不要达到全国统一的目标。你们只有在这上面多动脑筋，才算功夫下到了正道上。”
众人是心悦诚服地频频点头。袁世凯受了鼓励，兴致更高：“第三项，咱们应当通过制定营制饷章，来确保新军的战斗力和延续性。北洋常备军、续备军、后备军的分军之制，应当考虑借鉴到新营制饷章中，如何让入伍的兵在军营中安下心来，家中无后顾之忧，伤亡能得到抚恤，聪颖上进者升学有道，干好了升迁有望，这些具体的事情，都事关战斗力的保持和延续，必须考虑周全详细。”
说了这三大条，袁世凯又就办学、辎重、后勤等具体事宜，与众人相商。一直商议到五点多，天已经黑透了。
众人散去后，段芝贵才小跑过来附耳道：“宫保，青木来了，还有一个日本人，已经等候多时。”
青木就是日本驻中国使馆的武官青木宣纯，与袁世凯是老相识。
“哦，肯定要与俄国人撕破脸了。稍等领他到签押房，我方便一下就去。”
袁世凯回到签押房，很快段芝贵将青木和一个三十多岁的日本人带了过来。青木一见面就介绍道：“这是坂西利八郎，陆大十四期的军刀组。”
日本最高军事学府陆军大学每届毕业生的前六名，都能获得天皇御赐的军刀，这六人就称为军刀组，在军界的发展大都一帆风顺，向来为人所侧目。青木告诉袁世凯，北洋聘请的日本总教官立花小五郎已经调回国内，以后将由坂西替代。这件事情立花小五郎回国述职前已经向袁世凯透露过，并且向袁世凯表示，他将推荐比他还优秀的人前来替代。陆大军刀组毕业生当然不是浪得虚名，对这个替代人选袁世凯很满意。
坂西利八郎向袁世凯深躹一躬道：“请大人多多关照。”
“好说，以后我们打交道就多了。你若不介意，我得给你取个汉名。”根据中俄之间的条约，大清军队中聘请他国教练的人数不能超过俄国人，所以在袁世凯军中的日本人多取汉名，穿大清衣服，拖一条假辫子。袁世凯想了想说，“中国历史上有一个很有名的人，本来是个书生，不甘于抄抄写写，投笔从戎，抵抗匈奴……”
坂西利八郎问道：“大人说的可是东汉的班超？”
袁世凯大为惊讶：“你知道班超？”
青木解释说：“坂西君对中国文化十分敬仰，不但中国话说得好，对中国历史也颇有研究。”
袁世凯连连点头：“中，我给你取名班志超如何？有班超之雄心壮志。”
坂西又躹一躬道：“是，志超听从大人调遣。”
此事接洽妥当，青木又道：“我此次前来，是奉命与大人沟通日俄开战的事宜。我国已经决定向俄国宣战，我国的意思希望中国能够‘局外中立’。”
“怎么，日本不是希望中日合作对抗俄国吗？”袁世凯注意到了日本政府态度的变化。
“我国政府经过谨慎考虑，认为贵国局外中立更为有利。如果中日共同抗俄，则俄国作为报复，可能会出兵贵国西北，难免引起政局动**，如果再有洪杨之流的人物或如义和拳之辈乘势复起，贵国前景不堪设想。拳匪这样的组织破坏之大，大人再清楚不过。所以，要避免给这样的组织复起的机会。其二，中国保持局外中立，保持局势稳定，帝国只与俄国在满洲一较高下，则各国在中国的利益也能得到较好保障，不扩大战事符合国际利益。否则，中日如果结盟，俄国的盟国法国势必参战，而英国是日本的盟国，也必将遵约参战，战事必将扩大，绝非日本所愿。英、美等国也都希望中国能够局外中立。”
这是能摆到桌面上说的原因，不能摆到桌面说给袁世凯的是，日本人认为如果独立作战，将来取得胜利便可在东北随心所欲；如果与中国共同出兵，必然要做出让步。利害相较，日本人宁愿中国中立。
袁世凯想了一下道：“局外中立，我也赞同。但中立归中立，只是表明大清不偏助任何一方，并不表示大清弃满洲于不顾。将来无论战局如何，大清必须收回满洲的主权。”
将来满洲如何交接，那是将来的事，眼前不妨满口答应。于是青木接话道：“大人放心，我已经说过多次，帝国与俄国开战，完全是为了帮中国索还满洲，对中国领土绝无私心。”
袁世凯当然不相信日本人的话，他从驻扎朝鲜起就与日本人打交道，对日本人太了解了。但目前的局面，局外中立的确符合大清的利益，而且也是大清唯一的选择：“好，我会建议朝廷保持局外中立，至于朝廷会不会俯纳，那就没法说了。”
“大人在中国之地位举足轻重，大人的建议，朝廷一定会采纳。”青木送给袁世凯一顶高帽，“中立归中立，此前与大人达成的情报合作协议，希望大人能够信守。”
两人就此展开讨论，最后商定日俄一旦开战，中日情报人员统由段芝贵和坂田具体负责联络协调。
送走青木、坂西，袁世凯立即给军机处、外务部发电，希望能够表明大清局外中立的立场。但过去了十几天，迟迟没有动静。徐世昌给袁世凯来信，告诉他朝廷迟迟不能下决心的原因。一是有人主张，应当联日抗俄。贵州巡抚李经羲上奏说，“俄、德、法，虎狼也，英、美、日，狐兔也。狐兔得肉可止，虎狼则无饱餍。故俄胜势必吞并，日胜无非索酬。两害相形则取其轻，与其畏俄而不许，何如亲日而获成。”他这一建议得到许多人的认同，湖广总督张之洞尤其附赞，他建议朝廷“借助于日本以御之，以日本之将校，率我之兵，庶几可与俄人一战”。京城舆论也颇以“联日拒俄”为然。二是朝廷有顾虑，宣布中立，不能守卫疆土、保护民众而招致举国痛骂尚在其次，最为担心的是，“中立”会造成自愿放弃满洲的口实，将来无论日胜还是俄胜，如果他们说，你们都宣布中立了，这块地方哪还是你们的？满洲是清廷的龙兴之地，盛京又有祖陵，战火连天，怎么向祖宗交代？据说，慈禧在与军机大臣议及局外中立时，曾经说，失满洲即失祖宗，失祖宗则不孝，不孝则不能够为人，不能够为人，安能立国乎？宣布中立，向来是两国交战，第三国中立，日俄在大清的土地上开战而主人却宣布中立，还真是闻所未闻。如何能够局外中立避免得罪任何一方，而又能保证战后大清的主权，这个结解不开，局外中立便行不通。
袁世凯曾经对慈禧说过，日俄鹬蚌相争，大清要渔翁得利。“渔翁”怎么得利？说起来容易办起来难！与众幕僚商议，不得要领。最后唐绍仪叹道：“我们要兵没兵，要饷没饷，空口白牙，恐怕只能靠‘以夷制夷’的老办法。”
也只有如此了。这其间，美、英、法、德等国外交人员频频来见袁世凯，表达本国希望中国局外中立的立场，袁世凯则提出局外中立可以，但列国必须干预日俄两国，保证将来的主权不能受损。这种保证当然不是轻易能下得了的，所以谈来谈去没有切实结果。
然而，时间不等人。光绪二十九年腊月二十三，也就是1904年2月8日夜，日本海军突然向旅顺口的俄国舰队发动突袭，日俄战争爆发。两天后，两国同时宣战。清廷接到电报，十分着急，立即召袁世凯进京。
“袁世凯，日俄已经打起来了，若陵寝受到惊扰，将来我有何颜面去见祖宗？”慈禧召见袁世凯时，省去了一般召见时的寒暄。
袁世凯回奏道：“国势太弱，邻居太强，这怪不得太后，都是臣下无能。”
慈禧长叹一口气道：“这时候怪谁也没用，你就说吧，到底该怎么办？”
“臣还是从前的办法，局外中立。”
“局外中立太丢脸面，难道就没有其他更好的办法吗？有人主张联日抗俄，京中舆论也都是如此。”
“应对的办法，臣与幕僚们议而再议，不外四个方案。一是大清独立作战，打走俄国人，讨还满洲，这样最有面子，但根本行不通。”
这是显而易见的，慈禧又问：“这一条行不通，还有其他呢？”
第二条，则是联合日本，打败俄国，把握较大。但中俄边界迢迢上万里，如果俄国出兵西北，则大清重新发生内乱的可能极大。两宫仓皇出逃西安的苦头，慈禧哪敢再吃一次？这还是其次。此时南方革命党人屡屡闹事，康梁为首的保皇党又在国外痛诋慈禧，策动光绪复位，慈禧最怕的就是内乱引起大规模的造反，满人失去天下。
第三条，则是中俄联手，对付日本。按照中俄密约理当如此，但俄国已经占据满洲不还，根本没把大清当作盟国，其贪心不足，联手打败日本后更会肆无忌惮，那时候不要说讨还东北，恐怕京津也将受到威胁。
“所以，行得通的只有最后一条：局外中立，不得罪日俄任何一方。这一条是大清不得已的选择，也是最现实的选择。”
“俄日两国都是豺狼，他们任何一家胜了，都可能据东北为己有，大清中立又有何益！”
“臣这些天一直在与美、英等国周旋，让美国出面约集各国，一起向日、俄两国施压，保证战事结束后，归还我东北。”
“这我知道，奕劻他们也在与英、美等国谈，却迄无结果。你以为美国人会出头吗？”
“会的。如今在亚洲，有两大结盟集团。一个是日英同盟，背后支持的就是美国。另一个俄法同盟。美国人在我国的商业利益日重，美国出口的棉花有一半销到了华北和东北，中美又签订了东北通商协议，美国人当然不愿俄国独享满洲之利。其他各国都不愿中国动**，那样一来，不但辛丑赔款得不到，对他们的商业也是个打击。美国已经答应向各国发照会，希望一起保证大清在东北的主权。”
慈禧点了点头：“如果美国人真能出头，而且各国都发照会响应，朝廷当然可以局外中立。你下去后立即与奕劻商议，催一催美国人。”
这时光绪插话道：“中立有中立之法，也应当有中立界限，总不能由两国任意**。”
慈禧罕见地赞同了光绪的话：“皇帝说的对，袁世凯，你是北洋大臣，东北的防务你也是责无旁贷，你是怎么打算？”
“臣与奕劻商议，以辽河为界，辽东为交战区，辽西不予战事，我须派兵驻防，两国军队若进入辽西，我则可以开兵见仗，不能视为不守中立。驻守辽西，再扼要驻扎设防，至少要六万余人。但臣部只有三万余人，一万守京师，马玉昆一万臣打算派他去驻守辽西，还余一万仅供弹压地方。臣原本有练成六镇人马的奏请，每年正饷加军械，总要千万两左右。朝廷饷艰难，臣此前与奕劻商议，直隶挪借一百万两，再请部拨二百万两应急，先添募两镇，只是部拨两百万至今已逾两月，尚无的款在计。于今募兵购械，已觉为时甚迫，如再延宕时日，虽有巨款而乌合之众不足御敌，远购之械难应急需，势将束手坐困，即使臣粉身碎骨，亦不足塞责于万一。”
慈禧回道：“我知道了，户部也有难处。”
袁世凯磕头出宫，立即去找奕劻商议。奕劻拿出美国的照会道：“你看，美国人已经照会中日俄三国了。”
袁世凯接过来，美国人照会上说：“美利坚合众国政府鉴于各方友谊及利益，已经建议交战双方声明它们将不派遣军队进入直隶，中国的中立和它的行政完整得受双方尊重，军事行动的区域得以局部化和有所限制，俾可防止中国人民过分激愤和**，而致中国陷于无政府状态，并使世界商务及和平交往尽少遭受损失。”
“如果美国的照会能够得到各国的响应和承诺，则大清局外中立同时保证主权不受侵犯，应该是最好的结果。”
奕劻说道：“美国公使还说，罗斯福总统早就下令美国驻英、法、德、俄、日等国公使，向驻在国申明美国的态度，各国到底是何态度最迟今明两天就该有个结果。如今世界各国，美国人还算能够主持公道。”
“这是王爷以夷制夷见效了。美国人也是无利不起早，它为了在东北的利益不能不出头。”与英、法等国相比，美国是后起之秀，等它进入中国的时候，列国已经划定了各自的势力范围。美国人采取了一个既见好中国、又于己有利的“门户开放”政策，简而言之，就是美国承认列强在华“势力范围”和已经获得的特权，这些特权美国都要“利益均沾”；各国要共同维护中国的领土和主权完整，保持中国的稳定，以实现稳定开放。美国商业利益进入东北后得到快速发展，仅牛庄一个口岸，销售的细竹布就占整个美国细竹布出口的一半。美国不但希望继续扩大在东北的通商口岸，而且还希望能够分享东北的铁路筑造权益，这必然与俄国的利益产生冲突，因此一直受到俄国人的抵制。美国人不愿与俄国开战，但他精通“外交太极”，特别善于借力打力，看到日本与俄国矛盾日益尖锐，就鼓动日本人直接与俄国对抗，打算借日本人的手赶走俄国人后，他们再趁机扩大在东北的利益。因此美国极力促成中国局外中立，同时又力劝德、法、英等国不要参战，避免战争扩大。
奕劻对此次以夷制夷外交成功深感欣慰，对袁世凯说道：“慰廷，当年李文忠坐镇北洋，最擅长的就是以夷制夷，那时候我真有些不以为然。现在轮到我来掌枢，这才发现自己拳头不硬，可不就得靠以夷制夷嘛。”
“是啊，这是没办法的办法。不过单靠以夷制夷是行不通的，王爷就像您说的，还要让自己的拳头硬起来。大清必须忍辱负重，抢抓几年的时间，推行新政，编练新军。北洋兵力空虚，募军计划不能再拖了，可是目前户部应的两百万两还不见踪影，万一日俄觊觎山海关，我两手空空，如何对敌？”
奕劻打包票道：“慰廷，这两百万两银子你放心好了，一定拨给你。只是年底了，户部捉襟见肘，调拨起来有些困难。你北洋先垫一垫，把人马招募起来，过了年两三月内一定拨到北洋。”
“王爷发话了，我只好先做无米之炊。”袁世凯想了想又说，“王爷，如果朝廷宣布局外中立，明面上咱们当然对日俄一视同仁，不过，日本人希望咱们能在情报上给予支持，我已经答应了日本人。”
奕劻摆摆手道：“慰廷，这话我就当没听见，我是主政的人，如果答应帮助日本，那还叫什么一视同仁？可是，如果下面的人私自动作，那就不干朝廷的事了。”
“王爷，我明白了。”
“还有，我提醒你，你认为日本人必胜，所以希望在日本人身上押一注。可是好多人都认为，日本未必能胜。所以你不要太着急，先看看再说。”
“是，王爷。”
到了第二天，英、法、德、意、日等国都明确表示，支持中国局外中立，支持中国行政权力的完整。俄国也有回音，主要是担心中国暗助日本，因此提出的条件是中国必须真正严守中立，并且把整个东北作为交战区，不同意中国驻兵辽西。但，毕竟也同意中国局外中立了。
得到各国“支持中国局外中立且中国行政完整得到交战双方的尊重”后，清廷立即连发三道上谕，就局外中立做出部署。第一道是表明大清的中立态度，是发给各国看的。
谕内阁：现在日俄两国失和用兵，朝廷念彼此均系友邦，中国应按局外中立之例办理。著各直省将军督抚，通饬所属文武，并晓谕军民人等，一体钦遵，以笃邦交而维大局，毋得疏误。将此通谕知之。
第二道、第三道分别就地方治安和军事做出部署。同一天，外务部照会各国：
东三省系中国疆土，盛京、兴京为陵寝宫殿所在，责成该将军等敬谨守护。该三省城池之衙署、民命财产，两国均不得损伤。原有之中国兵队，彼此各不相犯。辽河以西俄已退兵之地，由北洋大臣派兵驻扎。各省及沿边内外蒙古均按照局外中立例办理，两国兵队勿稍侵越。倘闯入界内，中国自当拦阻，不得视为失和。东省疆土权利，两国无论胜负，仍归中国自立，两国均不得占据。
这是腊月二十七的事情。各衙门已经封印，往年都已经不予公事，安心放假过年。如今局势如此，这个年注定要过不安定了。袁世凯匆忙赶回天津，有一大堆事情等着安排。
他的行辕函电交驰，盛京、营口、牛庄、旅顺、大连等地俄军行止，都有情报源源而来。按照约定，这些情报都由段芝贵负责，提供给坂西。从情报不难看出，日军已占优势，俄舰已经伤沉七八艘，而日舰却未闻伤沉。俄日双方都在增兵，战事规模无疑将进一步扩大。按照中国向各国的照会，以辽河为界，辽河以东为“局内”交战区，以西即是“局外”中立区，双方军队都不能擅入。但俄方所谓的满洲总督却发来电报，不承认这一界定，而是认为整个满洲都应为局内交战区，态度十分强硬，说“华俄利益相连，客军犯境，理宜同攻，乃华守局外，本留守要求满洲各官，所有俄军行驻购办粮草一切，不唯不应拦阻，尤宜竭力相助。本留守深盼尔等居民与俄同心，倘华仇视俄军，俄政府定行殄灭民人，绝不姑容。尔时，俄必自设法以保本国利益。东清铁路中国官民宜妥为保护，铁路两边六十俄里内，概不准有中国军队”。
袁世凯看罢俄国人的照会，拍案大骂：“真他娘的不是东西，硬占我满洲不还，还说什么华俄利益相连，理宜同攻。铁路沿线都驻俄军，凭什么让大清保护，真是岂有此理！”
牢骚归牢骚，但对俄国人的警告不能不重视，以俄国人蛮横的办事风格，他们派兵到辽河以西不是没有可能，必须切实防备。防备的办法，除了电告直隶提督马玉昆尽快布防、不可大意外，又有几项措施：一是铁良所部旗营由三千人扩到六千人，负责京师防守。这是他孜孜以求，其中自然有扩充自己实力的心思，袁世凯十分清楚。二是扩充北洋常备军的实力。北洋常备军左镇已经成军，袁世凯将之改为第一镇。右镇仅有马队四营，添募步队十二营，炮队三营，工程辎重各一营，改为第二镇。此外再添练一镇，为第三镇。所需军饷、军械先从部拨二百万两及北洋垫拨的一百万两内动用。第二镇、第三镇添募兵丁事宜一个月前早就着手，年后已经募齐。袁世凯立即奏请朝廷，第二镇统制官（也称翼长）由北洋督练公所（也就是原来的北洋军政司，练兵处成立后改名）总参议王英楷出任，他是北洋武备学堂出身，小站练兵时就任执法营务处总办，也是袁世凯的心腹。第三镇统制官由军令司总办段祺瑞兼任，平时驻保定练兵，军令司有事则随时入京。
俄军对马玉昆部出关十分不满，于是卷土重来侵占辽西新民屯、沟帮子、白旗堡、梁家屯、广宁、戏台子、锦州等地。同时在西北派“测量队”三百名侵入伊犁，给清廷施压。袁世凯知道俄国人不过是虚张声势，针锋相对，调保定的常备军第一镇加北洋亲军共计一万四千人出关。俄国驻华公使奉命向清廷提出抗议照会：“贵国既守局外，何以仍派重兵驻于直隶边境？似欲与俄为难。请即将兵撤去，否则，我即以贵国有意挑衅。又闻将调大军出关，势将威胁我军侧背。若中国有敌对俄国之意，俄国即当以十万大军从张家口直冲北京。”慈禧得报吓得不轻，连忙令袁世凯撤销派北洋常备军出关的计划。
袁世凯估计得不错，其实俄国人根本无暇与中国开衅。日俄战争一开始，俄国人就吃了亏，原因是太过麻痹大意、小瞧日本。俄日两国1904年2月5日就已断交，2月8日夜日舰进攻旅顺，但此时俄太平洋分舰队还停泊在旅顺外港，舰艇警戒仍执行“平时规定”。夜间不打开防雷网，却以军舰上的探照灯把旅顺港的出入口照得通明，总督阿列克塞耶夫及其亲信还认为战争打不起来。
当天夜里，日本联合舰队八艘驱逐舰开往大连方向，主力舰队则在旅顺海岸灯塔和俄舰探照灯照射下，近距离发射了十六枚鱼雷，其中三枚命中目标，重创俄国最好的舰只三艘，爆炸声和炮声惊动了整个旅顺。当时俄国舰队军官正在城里举行晚宴，庆祝舰队司令将军夫人的命名日。要塞内不知道港湾里出了什么事，司令部查问，下面回答说是实弹射击。直到黎明时发现港口附近被击中的船骸，才知道战争已经爆发。
俄军舰队司令被撤职，新的舰队司令一个多月后到职，雄心勃勃带舰队出海挑战日军舰队，日军舰队未找到，却在回旅顺途中触鱼雷毙命。再任舰队司令从此株守旅顺，很少出海主动作战。
俄军失去了制海权，日本第一军三万余人开始大规模登陆朝鲜，再开往鸭绿江边。防守鸭绿江的俄军“东满”支队拥有近两万人、六十多门炮，占领阵地已经一个半月却只构筑一道绵长的堑壕，几乎不加伪装，炮兵阵地完全暴露。部队万余人分散配置在宽大的正面上，占总兵力约半数的预备队却配置在十公里以外。4月30日夜间，日军第一军三万余人发动进攻，在九连城展开激战。俄军以炮火和反突击抵抗日军的进攻，但日军兵力占优势，其火炮又从隐蔽阵地上发射，压制了俄军炮火。激战不到两天，鸭绿江防线崩溃，俄军撤往辽阳。东西伯利亚第十一步兵团陷入优势日军的包围圈，三千余人被歼。日军立即前出凤凰城地区，准备向辽阳、盛京方向进军。
此时日本第二军四万余人两百多门炮在辽东半岛东南貔子窝登陆，很快占领金州，防守大连的俄军不战而走，退守旅顺。日军随即南下，对旅顺形成大兵压境之势。
日军节节胜利的消息由班志超（坂西）随时报告袁世凯，袁世凯派出的侦探也都证实了这些消息的真实性。袁世凯觉得，日军取得最后胜利的把握已经很大，中日的合作有必要更加紧密一些。而此时，青木宣纯也来到天津，与袁世凯商谈中日进一步合作事宜。
两人是老相识，不必过多寒暄，直奔主题就是。
第一项当然是情报合作。日俄旅顺会战即将展开，旅顺在甲午年间，中日双方已经进行了一次攻防战，由于后路炮台有缺陷，再加清军不顶用，号称铁打的旅顺很快被攻陷。俄国人强租后，对炮台、工事进行了完善加固，如今再称“铁打”可谓名副其实。日本人有把握攻下旅顺，他所担心的是源源而来的俄陆军增援部队，因此希望对盛京、辽阳等地的俄军驻防及调动能够及时掌握。要到这些地方获取情报，而且非懂军事的中人不可。因为普通百姓去探查，只能看热闹，却看不出门道，所获情报往往不得要领。
两人最后商定，由袁世凯挑十来个人出关，与日本间谍一起，统由班志超率领，所获情报也随时由他负责处理。
第二项与第一项紧密相连。青木希望由中方谍报人员帮忙招编“红胡子”帮助日军作战。
所谓红胡子，就是指土匪，也称胡子、绺子。东北山高林密、人烟稀少，历史上就多匪，近代太平军、捻军先后起义，驻东北八旗军大部入关作战，造成关外兵力空虚，这就给土匪崛起创造了条件。又加甲午战败，溃散的清军留在关东，不少人入山为贼，落草为寇，使胡子数量大增。义和团兴起后，俄国趁机进兵东北，形势更加混乱动**，土匪因此更多。有些人当土匪是被逼上梁山，有些人则是为了钱财女人。当时民间就流行“当响马，快活多，骑着大马把酒喝，搂着女人吃饽饽（**）”。至于为什么叫“红胡子”“胡子”，各种说法都有，其中有一说是东北土匪一般都用土枪，平时枪口处堵一木塞，木塞上系着红缨。当要射击时便将木塞取出衔在口中，远处望去就像红色的胡子，“红胡子”的称呼由此盛行，有时简称“胡子”，又衍生出了“绺子”一说——胡须是一绺一绺的嘛！
土匪的性情，有奶便是娘，只要给他钱、粮，帮谁都无所谓。但土匪根本无纪律可言，也就无密可保，如果让俄国人知道袁世凯的人在帮日本人招红胡子，肯定要起麻烦，所以必须秘密进行。然而，编成营伍，自然要有所约束和调遣，必须有人笼络。到底如何办理，一时难成定议，袁世凯让青木先回领事馆，明天给他答复。
送走青木，段芝贵自告奋勇对袁世凯说道：“宫保，我愿出关一趟，管带出关人员，还有招募的红胡子，我也有把握笼络住他们。”
原来，段芝贵认为这是一个立军功的机会，他如今是候补道，如果立有军功，以袁世凯重荐下属的风格，他再提一两级都不在话下。段芝贵为人极其圆滑，善变通，由他出关与土匪交往当然合适。
袁世凯叮嘱道：“你既然立功心切，我也不便阻拦。但丑话说在前头，虽然不直接到前线去，但也是提着脑袋的差使，倘若被俄军抓住，就是砍了脑袋也不能承认是帮日本人的忙。你可要想清楚了。”
“宫保放心，我晓得其中利害。我还要从督办军务处带一个人出关，这个人大名吴佩孚，字子玉。”
吴佩孚是山东蓬莱人，五六岁就入塾开蒙，读书颇用功。十六岁时父亲去世，只好到登州水师营当兵混口饭吃。在营仍不忘读书备考，二十二岁时中登州府第三名秀才。吴秀才自幼性情顽皮，长大后好发议论，酒后更容易失态，曾经在喜宴上使酒骂座，摔盘砸碗。后来到济南游学，遇到邮政监督家里办寿宴，开堂会，蹭戏不成，竟然与门上大打出手。监督一纸八行递到登州府，革去了吴佩孚秀才功名。登州混不下去，跑到天津芦台投奔堂哥吴亮孚。吴亮孚当时在直隶提督聂士成麾下当一名戈什哈，负责管理大衣箱。聂士成听说吴佩孚是秀才出身，觉得当个戈什哈没出息，送他去开平武备学堂学习。后来义和团起事，聂士成战死。吴佩孚尚未毕业，开平武备学堂被袁世凯并入保定北洋武备速成学堂。吴佩孚已经二十六七岁，不愿再与十七八岁小青年同堂，于是投奔天津北段警察局当了一名杂役。当时北段警察局的文案郭绪栋是胶州人，一听蓬莱人吴佩孚的胶东话，倍感亲切，因此对他十分留意，结果发现他文笔相当不错，一问原来曾经中过秀才。郭绪栋觉得秀才当杂役实在可惜，于是向段芝贵推荐到督练军务处当了一名参谋。
“宫保，搜集情报，总要有人汇总形诸文字，吴子玉秀才出身，文笔比武夫出身的人要强得多，让他去抄抄写写，肯定得用。”段芝贵极力推荐。
“这个好说，你既然带队出关，人由你来挑选好了。”袁世凯有意考校，“你打算哪里挑人？不会只从督办军务处着眼吧？”
段芝贵解释道：“当然不能只盯着督办军务处。我想，搞情报还是学测绘的人比较合适，他们懂地形，又会画图，我想从北洋武备速成学堂测绘班里挑几个尖子，也算让他们到实战中去锻炼，免得总是纸上谈兵。”
段芝贵于数日后起程出关，与他同一天起程的还有直隶学校司督办严修，不过两人方向南辕北辙，段芝贵北上，严修南下。
去年袁世凯与严修约定，以半年为期，严修处理完手头事情就出任直隶学校司督办。所谓手头的事情，就是搞新式学校的试点。严修在家里搞新式私塾，毕竟只是一家之私，能否在直隶推广，实在没有把握。这半年时间，他主要精力就是劝捐助学，他自己也捐出了三千两，前后举办了民办新式小学堂八处，官办小学堂三处，每周的课程历史、地理、教育学、教育制度各四节，体操三节，理科二节，最多的是日语，每周十二节。为了教好日语，他聘请了七名日本教师。为了提高新式学校的教学水平，他还成立了研究所，每周末集合小学教师及有志教育者，研究如何改进课程及教学方法，并从国内外搜集课本，实在搜集不到的，则组织学识较高的教师自行编辑，誊印出版。结果效果极好，家长纷纷送子弟入学，每校都达到三百余人，人满为患。
袁世凯听说后十分高兴，让候补道王锡瑛去劝严修践诺。严修亲自来见袁世凯，希望先赴日本考察后再出任学校司，袁世凯则要求他先出任学校司再出洋考察。
直隶学校司设在保定，于是严修从天津坐火车过北京，再南下保定，到站时已傍晚。第二天冯国璋第一个来访，中午直隶布政使杨士骧宴请。因为他急于访日，不能久留，其余在保定的四十余名司道官员集体在莲池书院设宴。学校司除督办外，还设参议、专门教育处、教育处总办各一人，附属机构有排印局、编译处、大学堂、农务学堂、师范学堂、东文学堂、校士馆、查学官等。严修与各位同仁也是集体会面，在保定前后只待了四天，就乘火车北上，过京城回天津。回家稍做收拾，就准备起程南下。
袁世凯担心道：“范孙，如今日俄交战，此时去日本，我担心你的安全。”
严修则回道：“宫保放心好了，我们咨询过轮船招商局，此次航线从上海直航日本，不到朝鲜靠岸，安全问题不必过虑。而且宫保以学校司相托，要办新式学校，非取法日本不可。”
严修与张伯苓等十一人从天津乘轮船南下上海，四天后到达，住在长发客栈。客栈大堂备有《申报》，有日俄战争的专栏，其中有一则消息说，日军已经在辽东半岛登陆两个军，六万余人。其中第二军已经抵达金州，驻守金州、大连的俄军几乎没有抵抗，就撤回到了旅顺。严修对张伯苓道：“伯苓，这情形与甲午中日之战何其相似！”
张伯苓在北洋水师当过兵，参加过甲午之战，叹道：“日军的登陆地点与甲午时一样，俄军竟然没有乘日军登陆时予以打击，真是不可思议。”
“俄国莫非要步大清后尘？”
张伯苓也难下结论：“很难说。从军事实力来讲，日本不及俄国。”
他们在上海等了四天，然后乘永生号轮船赴日，海上航行两天，到达长崎。从长崎到东京用去了三天。到东京的当天先去拜访驻日公使，次日就开始参观。先后到了十余家小学堂参观听课，到高等师范学校听演讲，参观早稻田大学，到文部省听官员介绍日本教育情况，访问专家请教教科书的编纂问题，还赴女子职业学校参观裁缝、编织、刺绣、造花、图画等手工科。又专程听文部省官员介绍设手工课的必要性，还专门参加了工业学校、早稻田大学的毕业典礼。在日本五十余天，天天行程紧张。
日本小学生在听讲时肃然端坐，给严修留下深刻印象，更让他深感意外的是，这些小学生对日露之战（日本人翻译俄罗斯为露斯）竟然也十分关注，而且放学后、节假日都有小学生端着募捐箱为战争募捐。年轻人则在新兵招募处排成长队，等待体检。日本征召退伍兵复役，一时云集东京，营房当然不够，大部分分散居住在民家，每日三餐，总把最好的食物留给士兵，彼此和睦，恍若家人。出征之日，家家户户，集团欢送，手持大旗，旗上写的都是“光荣战死”“为国捐躯”等字样，很少哭哭啼啼、不想让儿子、丈夫出征的事情。
8月初，传来俄军撤入旅顺、外围工事全被日军占据的消息。所有的报纸都几乎在头条刊登，日本人纷纷涌上街头庆祝，手挥国旗，振臂高呼，那份骄傲和狂热真是令人惊叹。严修当天前往文部省听松本讲实业学校甲乙两种概略，听完介绍后，他谈到街头所见大发感慨。松本高兴道：“自明治以来，我国开化三十余年，我以为最大的成就是教育。教育不但开发了民智，使百姓乐于创造、善于革新，更重要的是唤醒了日本民众的信心和国家意识。一个国家的民众有信心，才能敢于挑战一切；有国家意识，才能万众一心。”
严修感慨道：“一言以蔽之，教育可救国。”
严修一行于8月10日乘轮回国，辗转回到天津已是十余天后。他在家闭门谢客七八天，完成了考察报告，提出了直隶变通校士馆、选士子游学、检定教科书之概要、订立学校学年制及定制各学堂服色等具体建议，这才来见袁世凯。
袁世凯看着那厚厚一摞考察报告后道：“范孙，你的大作容我抽空细看。你先说说，此行最大收获是什么？”
“一言以蔽之，教育可救国。或者说，欲救国，非大力振兴教育不可。”于是严修讲了自己的见闻和感受。
袁世凯不置可否道：“现在都在谈论如何救国，有实业救国论，有强兵救国论，还有变法救国论，如今你又提出了教育救国。”
“这些说法都有道理，但与教育救国相比，教育是本，其他皆是末。比如实业救国，要办实业，是不是先要办实业学堂，让人掌握振兴实业的本领？要强兵救国，是不是要先办武备学堂，养育将弁？维新救国，更需要靠教育开化民智。”
袁世凯连连点头：“有道理，有道理，有大道理。直隶这几年各项新政都有起色，回头一看，无论哪一样，警政也罢，工艺也罢，商业也罢，都得益于各类学堂的培养。”
严修见袁世凯俯纳他的建议，便进一步道：“所以，我给直隶教育制定的宗旨是十个字：忠君、尊孔、尚公、尚武、尚实。”
“好好，尤其后六个字，最与当前形势切合。人人都能急公近义、尚武强军、尚实求实，大清才有希望。”
讲完这些，严修话锋一转道：“宫保，我不懂军事，也不了解前线的情形，但据我在日本的观察，日俄之战，日本胜算更大。”
袁世凯笑了笑反问：“范孙该不是从日本的教育得出的结论吧。”
“还真是从日本的教育做出的判断。宫保没见到日本小学生端着募捐箱、年轻人排队体检、民众上街欢呼的情形，宫保如果身临其境，也一定会做出这样的判断。”
“你的判断没错，我刚接到电报，日俄辽阳会战，日军十三万人，对阵俄军十六万人，俄军竟然溃败，已经放弃了辽阳，退往盛京以南沙河一带。”
严修分析道：“《左传》说，‘夫战，勇气也。’我没去过俄国，但我肯定俄国人的士气不如日本，这是大家都看好俄国，获胜的却可能是日本人的原因。”
“你说的有道理，我也看好日本，除了士气，还有国家制度等方面。我从朝鲜起就研究日本，它与俄国的政体不同，俄国是君主专治，日本是君主立宪。都设君主，但日本要听取民众的意见，所以民众更关心国家，有大征伐，是真正的举国一致。”袁世凯又压低声音说，“我从报纸上看到康梁有个比喻，认为日本虽小，但如生机勃勃的孩子，俄国虽大，却是步入衰弱的老朽，他们据此认为，日本必胜。别的制度我不懂，但军制我还是留意了，日本的军机饷章的确要比俄国更好。所以，这次练兵处制定军制饷章，我就建议多多参考日本。”
这时，戈什哈在外面报：“大帅，张先生来见。”
“张先生好几位，哪位张先生？”
“是仲仁先生。”戈什哈回道。
仲仁先生就是去年经济特科后袁世凯挖来的张一麐，他曾经对下面人吩咐，张先生来见，不拘何时，都要随时向他报告。
见此，严修当即告辞：“宫保，既然仲仁先生来见，我就不耽误你的时间，我的条陈还请宫保阅示。其中有一件当务之急，就是尽快派开明绅商出访日本，让他们开开眼界，对办新式学堂大有裨益。”
“范孙放心，军事的事情我要做一半的主，因为我还算略知一二；新式教育的事情全由你说了算，你的建议我会一概照准。”
袁世凯有如此表示，大出严修意外，他情不自禁拱手过额，深揖一礼。
严修前脚出门，张一麐后脚进来，怀里抱着一摞书稿，正是练兵处制定的《陆军营制饷章》，十几天前，他受袁世凯所托进行润色。他这些书稿放到袁世凯的案子上道：“宫保，我奉命改完了。”
袁世凯看到书稿中夹满了签条，知道张一麐确实用心改过，便道：“仲仁先生看一遍，我就放心了。”