周天爵死后，朝廷任命袁甲三代领其军。
袁甲三，字午桥，河南项城人。进士出身，他接到朝廷命令，屯军安徽颍州、亳州。朝廷又命令陕甘提督舒兴阿率一支陕甘军屯驻河南周口，不久，诏命舒兴阿统军皖北，牛鉴领陕甘军驻淮阳。
河南巡抚陆应榖剿捻不力，被朝廷夺职，诏命英桂担任河南巡抚，统领舒兴阿、牛鉴、袁甲三。不久，调江南大营参将郑魁士到安徽宿州，征调陕甘兵马到河南，由英桂统一指挥剿捻事宜。
袁甲三自河南永城进军安徽亳州，张乐行在安徽涡阳雉河集大集捻军，袁甲三获知，进攻张乐行。捻军东走阜阳颍州，安徽、河南两省官军夹攻捻军，都没有成功。
张乐行，字洛行，安徽涡阳人。生在地主家庭，非常富有，年轻时热爱武术，喜欢结交四方英雄豪杰。他开过酒坊、粮行、赌局，贩卖私盐，支持大家抗粮、抗差，地方恶霸侯永清、豪绅宋梦熊都是其打击的重点对象。
咸丰二年冬，十八股捻军在雉河集秘密聚义，张乐行与龚得树、冯金标、张凤山等歃血为盟，张乐行被推举为盟主，准备武装起义。
两年以后，捻军势力发展到豫东、皖北。
苏北、鲁南、豫东群雄竞起，兵部给事中袁甲三多次招安张乐行，没有结果。他领兵进攻亳州，先后攻破白龙王庙、燕家小楼，在雉河集擒住苏天福，声称要活捉张乐行。
张乐行有恃无恐，与清军决战浍河。袁甲三败走三河尖（今河南省固始县三河尖镇），张乐行夺回雉河集，占领丰县，进逼开封。
咸丰七年春，春寒料峭，张乐行率军进攻河南光州、固始，与陈玉成、李秀成会师于霍丘城外。张乐行接受太平天国领导，被封为征北主将。从此以后，捻军一律蓄发，改换太平天国旗帜。
次年五月，安徽、江苏一带大旱，民不聊生，官府横征暴敛。张乐行从六安率兵北上，经正阳关、峡石口，占领怀远、临淮和凤阳，配合陈玉成、李秀成在三河镇大败湘军，杀死李续宾。
咸丰十年，捻军出征苏北，占领清江浦（今淮阴），张乐行被洪秀全封为沃王，他将涡阳尹家沟定为“首都”，雉河集为“陪都”。
尹家沟在涡阳城西八里处，靠近涡河，三面环水，易守难攻，后人尹纯友有诗为证——
涡川湖水绕村流，美里百家临诸洲。
桥卧横波雾失翊，村仿倒影疑蜃楼。
捻军纵横淮河南北，东掠苏北丰、沛，北蹂鲁南曹、单，进而频窥山东济宁。正如曾国藩所说：“河南的长毛、捻匪鱼龙混杂，东至清淮，西至确山，两千余里，没有一寸干净的地方。”
张乐行率领捻军东走徐州，大掠而归。安庆、南京被太平军攻占以后，安徽蒙城、亳州、寿州一带的捻军借机闹事。袁甲三代领安徽宿州知府，与提督善禄不和。朝廷将二人开缺，任命武隆额为安徽提督，屯兵亳州，总理江苏、河南、安徽三省平捻事宜。
张乐行、李兆受率两股捻军横行苏、豫、皖三省，已经闹出很大的动静，让绿营防不胜防，疲于奔命。张乐行进攻河南商丘，然后又分为五股，东向山东，游离于徐州、宿州，山东曹州、河南商丘一带，官军毫无办法。朝廷又将武隆额革职，诏命河南巡抚英桂代领其军。
朝廷命令安徽提督善禄在河南永城搜捕捻党，桐城捻军自当张乐行将战马分给各部捻军以后，有两千余名捻军领到战马。只等待张乐行一声令下，大家便群起响应。
河南汝宁、信阳的捻军提前起义，进攻正阳，陆应榖亲自到汝宁坐镇指挥。捻军又派兵进攻永城，桐柏知县潘树霖率官兵抵抗，被捻军所杀。捻军攻下桐柏以后，又围攻夏邑、商丘。捻军行军速度很快，一日一夜狂飙数百里，商丘是河南省城开封的屏障，失了商丘，开封不保。陆应榖匆忙离开汝宁，前往开封防守。
咸丰十年春，朝廷重新任命胜保督军河南，关保为副将；傅振邦督军徐州、宿州，田在田为副将；德椤额督军山东，哈勒洪阿为副将；袁甲三为钦差大臣专门督军安徽，翁同书、副都统穆腾阿为副将。
捻军攻克了清江浦，淮海道吴葆晋、副将舒祥被杀。漕督联英、河督庚长一起在外喝酒作乐，听说清江浦失守，逃往淮安。
江苏最丰腴的地方是里下河、五家营，这两个地方处于咽喉地带，为兵家必争之地，清江浦一丢，两地皆失。江苏官场震动，人人自危，朝廷将漕督联英，河督庚长罢官。
不久，捻军撤离清江浦。张乐行的侄子张宗禹率捻军进攻河南巩县、洛阳。山西、陕西两省戒严，朝廷将胜保罢官，任命毛昶熙为河南团练大臣，郑善为河南团练副大臣，归关保指挥。
朝廷让胜保协助河南巡抚英桂，亳州捻军与袁甲三对峙，南边延至霍邱、寿州，西北至舞阳、叶县，内乡捻军进攻宜阳、崇县，英桂到禹州、新密督师，河南烽火连天。
太平军、捻军联合进攻河南固始，据安徽六安，分九股四处攻城略圩，袁甲三疲于应战。
袁甲三收复六安，捻军东走，南攻安徽全椒、来安、滁州，北攻徐州、宿州。河南巡抚英桂身染疾病，不能出战。
胜保、袁甲三会师正阳关，商量如何招安李兆受、苗沛霖，削弱捻军。
李兆受，河南固始人。在三河镇参加捻军，归张乐行领导。
咸丰五年春，李兆受率领七千人马进攻霍山，在麻埠、流波疃等地与徽宁池太广道何桂珍交战，被何桂珍的六百人打得一败涂地。
李兆受所部人马本是乌合之众，干脆投降何桂珍，跟着他进攻其他捻军，打了几个胜仗，还经常纵兵抢掠，引起地方不满，被告到朝廷。
安徽巡抚福济命令何桂珍在英山秘密处死李兆受，李兆受闻讯，决定先下手为强。他在英山小南门置酒，然后伏兵城外，说准备解甲归田，离开英山回河南老家种地。他派人去请英山县令苏秀槐、道员何桂珍，两人不知道是计，率英山县大小官员四十七人前来送行，薛之元、唐禧菁、黄雅冬等突然带兵将他们包围，又将何桂珍、苏县令等官员抓起来一起处死，然后投奔太平军，被封为七十二检点。
为了效忠李秀成，李兆受招来蓝旗旗主韩碧峰、韩秀峰以及孙葵心、刘天祥等数万捻军前来投奔，张乐行、龚得树通过李兆受的穿针引线，也先后投奔了太平军。
李兆受加入太平军以后，他的部下有不少人旧病复发，吸食鸦片，到处抢夺财物。陈玉成闻讯大怒，要斩李兆受。李秀成自然不同意，调李兆受防守滁州。陈玉成不依不饶，将李兆受盯得很紧，李兆受很不自在。
正阳关会议结束以后，胜保屯军颍州，遏制商丘的捻军，陕甘军守武关。
朝廷任命胜保为钦差大臣，总领安徽军务，袁甲三专门征讨鄂、豫、皖三省捻军。苗沛霖亦受胜保、袁甲三的节制，平定怀远各圩。
胜保率军至清流关，李兆受率领其弟弟以及大小头领十余人前来谒见胜保，胜保将李兆受改名李世忠。李世忠以天长各圩归顺，号称一万七千人。袁甲三将李世忠兵马列为豫胜营，不给军饷，令其贩卖淮盐养军。
此时，湘军已克复九江，进兵舒城、桐城、庐州，兵锋正盛。捻军前来围攻苗沛霖，不克，很快就离开了淮水。
咸丰九年春，张乐行率捻军攻击李世忠、苗沛霖部，争夺皖北。
苗沛霖，字雨三，安徽凤台人。捻军兴起时，苗沛霖前去投奔，张乐行非常高兴，把他视为座上宾，礼遇有加，又让其充当红笔师爷。苗沛霖根本不想当师爷，又看不起张乐行这些草莽英雄，不久，他离开捻军，到寿州找到知州金光筯，毛遂自荐，要求担任地方团练练总。金知州没有答应，苗沛霖非常失望地回到家乡，在族人面前大谈外面的见闻，提出“筑寨、积粟、治兵”的御捻主张，但族人并不理解。
苗沛霖怀才不遇，继续当私塾先生，等待机会，他在《秋霄独坐》一诗中写道——
手披残卷对青灯，独坐搴帷数列星。
六幅屏开秋黯黯，一堂虫鸣夜冥冥。
杜鹃啼血霜华白，魑魅窥人灯火青。
我自横刀向天笑，此生休再误穷经。
几年以后，机会终于来了。
咸丰六年正月，捻军进攻蒙城、颍上，所向披靡，在凤台县武家集与当地团练交手，把那里的团练打得大败而逃，土豪乡绅损失非常惨重。这时，大家想起了苗沛霖，请他出来当团总。苗沛霖盼望已久，欣然答应。
苗沛霖在家乡豪绅的资助下组建苗家军，“出则布阵，入则为营，编以队伍，齐以金鼓，束以号令”。他的妻子儿女都会骑马射箭，每次战斗，苗沛霖全家都会上阵杀敌。
苗沛霖将苗家圩变成一座壕沟深挖、寨墙高筑的军事城堡，与捻军作战接连获得胜利，势力发展很快，皖北、豫东都来学习经验。
一时间，河南沈丘、项城一带的圩寨如雨后春笋，拔地而起，数千圩寨都是苗沛霖的势力范围，两年以后，苗家军拥有十几万人马。
苗沛霖裁留两淮盐税、厘金，控制了凤台、颍上、蒙城等十几个州县，将寿州、凤台、灵璧、蒙城、怀远划为东练的势力范围，阜阳、颍上、霍邱、固始、息县划为西练的势力范围。
袁甲三奉命讨伐山东、河南、安徽三省捻军，苗沛霖见袁甲三权力大，又投靠袁甲三。
李、苗两人都是淮上枭雄，捻军势力大的时候投靠捻军，太平军过来的时候，又与太平军关系密切，朝廷派兵到淮北，又投靠朝廷。因此，李、苗两人的势力发展很快，淮上成为李、苗的天下。
鉴于李、苗左右摇摆，捻军首领张乐行决定教训一下他们。
咸丰八年九月，张乐行召集五万捻军，命张宗禹为先锋，进攻李世忠。
李世忠向胜保求救，胜保见捻军来势汹汹不敢出战，李世忠转而向张乐行的部将薛之元求助，并以重金贿赂，要他在张乐行面前美言，说他投靠朝廷实在是迫不得已，于是薛之元在张乐行面前力保李世忠。
张乐行命令薛之元督促李世忠让出淮上，李世忠假装答应。
李世忠按既定的路线撤走，避免了捻军的打击，苗沛霖就直接暴露在捻军的打击范围之内。苗沛霖自恃神勇，与张宗禹打了一仗，损失惨重，狼狈逃走，张宗禹乘机攻打流关。
胜保防守流关，请求袁甲三发兵来救。袁甲三自顾不暇，根本救不了胜保，回信请他自保。
李世忠脱离了险境，又对薛之元说：“你跟张乐行有什么前途？还不如跟我一起投奔官军，弄个蓝顶子戴戴。将来封妻荫子，也不枉大丈夫一世。”
薛之元听后不语，李世忠知道他心有所动，继续说：“临淮一带还是朝廷的天下，官军总比土匪好听一点。我投靠胜保大人门下，就弄了一个七品顶戴。我保你做一个记名知县，你干不干？”
薛之元说：“那我今后就跟着李大人吃香的喝辣的！”
薛之元是捻军降将，投降李世忠后向其献计攻打南京北边的重镇浦口。李世忠问如何攻下浦口，薛之元说：“捻军认为我军人数少，不敢攻打他们，我军长途奔袭，出其不意攻打浦口，必能成功。”
李世忠也敢于冒险，于是急行军一日一夜奔袭三百里进攻浦口。浦口的太平军都被陈玉成带到庐州，兵力空虚，李世忠不费吹灰之力攻下浦口，有了一个落脚之地。李世忠因功被朝廷任命为参将，袁甲三也受到朝廷表彰。
胜保很不服气，他认为李世忠夺取浦口，经过他的防地而不通知他，完全是越俎代庖行为，没有将他这个钦差大臣放在眼里。
胜保向朝廷上奏弹劾袁甲三，说他剿捻时手持重兵，只防徐州、宿州，其他地方都不管，屯徐州、宿迁不进，多次痛失剿灭捻军的机会。
朝廷将袁甲三罢官，转任漕运总督，任命总兵傅振邦代替袁甲三节制李世忠，李世忠心中不喜。
二月，捻军从河南西华狂飙至舞阳，在舞阳北大败清军，总兵邱联恩战死。伊兴阿没有率军西援，被胜保弹劾，傅振邦见死不救，被朝廷罢官。朝廷抽调天津海防军，遣协领得椤额率军屯曹州。
胜保抬苗压李，授意傅振邦、苗沛霖进攻凤阳。
凤阳由捻军将领龚得树防守，有守军三千，其中骑兵有一千多人，铠甲武器都很齐备。苗沛霖率两千精兵进攻凤阳，两军在凤阳北鏖战半日，不分胜负。傅振邦从背后发动进攻，龚得树抵挡不住，败走凤阳。捻军将领张元龙在凤阳降清，凤阳府的大小官员一齐归顺朝廷，官兵收复临淮关。
苗沛霖轻取凤阳，胜保向朝廷保荐苗沛霖，苗沛霖因功记名川北道。苗沛霖对胜保感激涕零，从此以后死心塌地跟着胜保。
苗沛霖每平一圩，置一圩长，收田租税一串，又在险要地方设置关隘，涡阳、宿州、颍州一带老百姓都知道苗沛霖是一方豪强。
李世忠因为保徐州、守泰安、收复全椒的军功，被朝廷授予参将。自滁州以西，北至五河，都是其关防要地。
捻军丢了凤阳，从临淮出兵进到马坝，准备攻打盱眙。胜保获知太平军在江苏盱眙作战，移防盱眙。
盱眙在洪泽湖南边，地理位置重要。张宗禹对捻军将士说：“苗沛霖自投降朝廷以来，协助胜保干了不少坏事。苗贼在凤阳，我们一时去不了，上天将胜保送到我军跟前，当擒杀胜保以威慑苗沛霖。胜保骑兵多，我们可以将其引到湖边沼泽地带，一战而胜。”众将认为有理，分头准备。
数日以后，胜保的骑兵跟捻军相遇于管镇。捻军一触即溃，边打边撤，逃到洪泽湖边，纷纷从沼泽上踏草而过。官兵不知，骑马进入沼泽地。张德才、杨春、司马永率捻军分三路从背后杀出，张宗禹一马当先，将官军逼入洪泽湖。军官骑兵只得弃马步战，马靴陷入泥中拔不出来，不能动弹，被射杀无数，官军大败。
胜保听闻前军失败，逃到五河，张宗禹率军攻打。
翁同书闻胜保兵败，准备出兵来救，走到范岗，快马来报，说庐州的长毛已至定远南边的张桥，距离定远不到五十公里。翁同书闻言大惊失色，传令回师。刚到定远，太平军的战鼓已经响起，士卒架起云梯攻城。翁同书来不及组织人马前来抵抗，逃往寿州。
八月，朝廷重新启用袁甲三，屯兵蒋坝，胜保移营至五河。这时，江浦、临淮，天长、盱眙都被太平军占领，捻军重新占领凤阳、临淮。
袁甲三唆使御史弹劾胜保，说他骄兵轻敌，致使全军覆没。胜保十分恐惧，在惶惶不安中度日。家人来报其母去世，胜保不哭反喜，交出兵权，丁忧回家。
朝廷任命袁甲三为钦差大臣，统领胜保之军。苗沛霖十分头疼，但慑于军威，他不得不来到袁甲三面前受训。
袁甲三将他痛斥一番，然后令他出兵攻打临淮关。苗沛霖表示誓死效忠，率领主力协助袁甲三攻打临淮关。
临淮关位于安徽凤阳东北，古称濠州，是朱元璋的龙兴之地，扼守淮河，自古为通衢要地，又是安徽的四大名镇之一。
苗沛霖对部下说：“淮河天堑，自古以来就是兵家必争之地。大家想要建功立业，跟我一起拿下临淮关，在这里设卡抽税，大家以为如何？”
苗练齐声回道：“愿意死战！”
苗沛霖进至临淮关前，他在淮河上游一带抢来几十条破船摆在河上，让数百名老弱苗练充当先锋，声称进攻临淮关。关上太平军远远望见，一致认为，苗练实力不过如此。
隔了几天，苗沛霖又让这些破船将苗练运到河对岸，声称换防，数日都是如此。太平军紧张了几天，不见苗练有任何动静，时间一长，也就习以为常了。
这天，苗沛霖率领精兵突然发起攻击，取了临淮关。
收复临淮关以后，苗沛霖并不争功，将功劳全部都说成是袁甲三的。袁甲三很高兴，也就原谅了苗沛霖，让他进攻临淮。
临淮太平军守将温绍原，广西贺县人，作战勇敢，颇有谋略。
苗沛霖围城十日，没有将临淮攻下。温绍原挑选一支精兵出城，说：“我与清妖正面对峙，不管是防守、攻城，还是野战，你们就悄悄地绕到他们的背后，有便宜只管占。”
温绍原还从南京带来一队太平军的土营士卒，让他们在城外挖了几条地道，苗练在临淮城下仰脸叫骂，土营的士卒突然从地道中突然钻出，抛出绳子，将对方脚踝套住，拖入地道。
苗沛霖见激将无效，架起云梯攻城，苗练刚爬上城墙，地面突然下陷，云梯倒下，士兵掉下来摔死不少。苗沛霖大怒，干脆垒土成山，比城垛还高，架起大炮轰城。城内太平军抵挡不住，温绍原假意投降，苗沛霖大喜，答应准降。
投降之日，温绍原派副将马根杰率一千军士出城，苗练前来受降。突然地面塌陷，苗练死伤数百人，温绍原乘机发起进攻，苗沛霖抵挡不住，后退二十里。
数日以后，苗沛霖领兵大至，架炮日夜攻打，北门守将廖子壮开门献城，温绍原越城而走，被流矢所伤。苗沛霖下令追击，杀死太平军一千多人，温绍原受伤，落入护城河，被水淹死，苗沛霖占领临淮。
太平军丢了临淮，败兵逃往凤阳。
凤阳守将麻杨瑞，广西隆安人。官至检点，作战勇敢。
苗沛霖到了凤阳东边，在护城河上架起了十几座浮桥，命令数万苗练一起进攻。当苗练全部冲过护城河时，苗沛霖让人烧了浮桥，苗练没有了退路，死命攻城，不到半天时间，凤阳城破，麻杨瑞本人仅率领十余骑逃走。
眼看苗沛霖的蓝顶子换成了红顶子，李世忠眼红得要命，请示袁甲三要求带兵出浦口收复滁州。袁甲三自然同意，令其出兵。
李世忠率领三万大军围攻滁州。
滁州守将莫福送，广西天等人，官至正检点，率四千人守滁州，向陈玉成求援。李世忠不分昼夜攻打滁州，城中女墙城楼尽毁，两军交织在一起，不分敌我。援军迟迟不到，在滁州城危急存亡的时候，莫福送对太平军的将士们说：“为天国战死，我要死在大家的前面。”于是太平军齐心死守，喊杀声惊天动地。
李世忠人马多次进攻都被打退，决定挖地道攻城。
三日以后，地道挖成，填埋炸药，将城墙炸塌十余丈。太平军英勇抵抗，但是寡不敌众，滁州城陷，守军全部战死，无一投降。
李世忠占领滁州城后，又横扫滁西太平军据点。袁甲三大喜，向朝廷请功，朝廷任命李世忠署江南提督。
咸丰十年秋，天气异常寒冷，袁甲三向朝廷上奏折，说翁同书兵败定远，在寿州无所作为，还不如去收复庐州。并保荐李续宜署安徽巡抚，贾臻署安徽布政使，张学醇为安徽按察使。
翁同书知道袁甲三在背后参劾他，同袁甲三交恶，两人势同水火。
翁同书，号药房，江苏常熟人。翁心存长子，翁同龢的哥哥。道光二十年进士，翰林院编修，曾任贵州学政，咸丰八年六月，继福济之后任安徽巡抚。
曾国藩也向朝廷上奏，建议起用李续宜，以安徽按察使补安徽巡抚。贾臻到湘军大营游说曾国藩，说他可以驾驭苗沛霖。曾国藩又奏请贾臻、张学醇为藩台、臬台。咸丰准奏，李续宜不能到任，贾臻署安徽巡抚。
苗沛霖自从攻下临淮关、凤阳以后，又闻朝廷起用胜保督军河南，想改换门庭，因此屡次拒绝袁甲三军令。袁甲三十分恼火，想惩治他，但他自己的兵力不够，没有十足把握。
贾臻对袁甲三说：“我有办法收拾苗沛霖，只要大人保我为安徽巡抚即可。”
袁甲三相信贾臻，又向朝廷奏保贾臻。
不久，朝廷下诏任命贾臻为安徽巡抚。贾臻担任安徽巡抚以后，极力笼络苗沛霖，允许他扩军，设卡抽税。这样，苗沛霖的势力发展得更快。
咸丰十年八月，英法联军攻陷大沽、天津，兵临北京，胜保奉命勤王，苗沛霖亦起兵响应，派兵跟胜保进京。但是捻军守住淮北、山东各处路口，苗沛霖本是捻军出身，此时为了自身利益，又派人与捻军通好。李世忠害怕苗沛霖与捻军合谋对付他，也与捻军通好。
捻军进攻山东济宁，朝廷将僧格林沁从天津调到保定。
捻军纵横菏泽、济宁一带，僧格林沁派军支援，蒙古马队被捻军打得大败，在山东连输两阵，损失了不少的人马。
捻军从曹州走郓城，渡汶水，精骑出泰安西北，徐州统兵大将伊兴阿，总兵滕家胜在泰安西北一起战死。
僧格林沁平定了保定一带的盗匪以后，被朝廷派到了济宁。僧格林沁屯军汶上，捻军围攻青州。朝廷任命济宁道联捷防守运河，防止捻军进入济南，联捷可以向朝廷专折奏事。
十一月，天寒地冻，捻军驻扎巨野沙土集，僧格林沁和山东督军德椤额率军从嘉祥向巨野进军。官军进至沙土集，已成强弩之末。捻军轻骑乘机发动进攻，官军抵挡不住，大败而归。
山东老百姓为了对付官军抢劫骚扰，团结捻军抗击官军，与捻军互通声息。
捻军向浙川发动进攻，挺进陕西，朝廷任命张芾为陕西团练大臣。
胜保被朝廷重新起用，率领一万人驻扎景州、萃县、范县。藤县、峰县的捻军西进大名府，僧格林沁收兵保邹县，袁甲三驻扎怀远，李世忠进兵滁州西部，策应定远。
山东巡抚谭廷襄屯军茬平，捻军攻陷曲周、威东，占领了清河。
捻军还挺进胶东半岛，占领登州、蓬莱，官军不能抑制。
僧格林沁向朝廷上奏，建议罢免各省团练大臣、防河大臣，将其权力交给总督、巡抚，以副都统遮克敦布取代联捷，专门巡视黄河、运河等河防。
朝廷命令胜保支援山东颍州、亳州，于是捻军与太平军联合，在襄阳、洛阳一带活动，僧格林沁率军进至亳州，对亳州进行了大清洗。
捻军分为几股，往北进军山东、河南，济南、开封的守军据守省城不敢出战。
僧格林沁命令各州县筑土围、长墙拦截捻军步骑。
陈玉成进攻寿州，翁同书一边抵抗，一边寻找退路。寿州各县团练，私下与太平军多有往来，寿州城岌岌可危。
苗沛霖、李世忠将江准搞得乌烟瘴气，天京这边，江南大营又蠢蠢欲动，正是：
涡水滔滔日夜流，淮上征战几时休。
黄沙处处靡白骨，次第干戈不断头。
不知江南大营又要采取什么军事行动，请听下回分解。