盼了好久，老友高适九月上任蜀州刺史，对杜甫来说，不论是许久未见诉衷肠，抑或是生活急难帮助，高适上任消息就像是秋日冬阳般令杜甫殷殷期盼。
某日，蜀州刺史府来人到浣溪草堂：「刺史大人请子美先生明日一同秋游。」高适为了这个朋友真的费尽心思，故意不约在州府，怕官场屡屡不顺的杜甫，心中有芥蒂，再者两人与李白本就是壮游同伴，饮酒赋诗，应当是他生命中最快乐的一段时光。
隔日，杜甫和高适一同乘车出游，想当然两人多是谈论当年壮游往事，高适也尽量避免触及他入京之后的情况，及午，高适让人摆好带来的下酒菜，当下的满腹之感彷如隔世，从长安求官之后，尝遍冷暖「朱门酒肉臭，路有冻死骨」，突然想到家中尚有老妻与儿女，杜甫停下筷子；高适似乎知道杜甫所想：「夫人与侄儿的另有准备，子美兄与我可尽衷肠。」
黄昏，高适让车马回浣溪草堂，交给他：「这些是给嫂夫人与侄儿的，另外这些银两虽然不多，还请收下。」说完就交代车夫回州府，约定改日再见。几日后杜甫寄诗给高适：
「当代论才子，如公复几人。骅骝开道路，鹰隼出风尘。行色秋将晚，交情老更亲。天涯喜相见，披豁对吾真。」
这个冬日，随着高适上任蜀州刺史，杜甫一家终于可以安心了。
初平这年号听起来虽好，这四年来天下一点都不平静，朝廷决定要更改年号为兴平，看能不能逆转天下局势，朝廷以献帝名义改年号，同时大赦天下，放眼汉朝天下各地纷纷各自为政，献帝的大赦令出了长安大概就无人理会。
二月，春寒料峭的徐州琅琊郡，一处深宅大院里，上上下下的仆人都在忙着打包行李，一个年轻人忙进忙出的指挥，边按照清册确认有价值的物品都有确实装好，忙了好几天终于打包完毕，转头就进屋里报告：「父亲大人，都照您的指示打包好行李。」说话的人是曹德，代替刘岱成为兖州刺史曹操的弟弟，父亲大人自然就是曹嵩。
曹嵩是五朝宦官大长秋曹腾的养子。曹腾，字季兴，沛国谯人，据传是汉朝开国功臣宰相曹参的后代。从汉安帝时入宫，历经顺、冲、质、桓等五朝，在大内谨慎从事三十多年，以能够推举贤能为人称道；例如顺帝时，益州刺史种暠曾经在斜谷关搜得一封向朝廷高官请托的书信，以此上书朝廷告发，原来是蜀郡太守要行贿中常侍曹腾，请托为自己谋得职位。顺帝接到上奏认为：「书信是自外面来，不是曹腾的过错。」就把奏章搁置。曹腾知道后不因为此事计较，反而经常称赞他是能吏，甚至在他过世后两年，他接任司徒时对宾客说：「现在我能担任三公，是曹常侍的功劳啊。」除此之外，还举荐许多天下名士，如陈留的虞放与边韶、南阳的延固与张温、弘农的张奂、颍川的堂溪与赵典等人，比较之下和一般弄权的宦官，尤其是相比十常侍的跋扈，可说是宦官的异数，不仅宦官，一般官员也颇多敬重。
不过他并不是全然谦冲君子，也有权谋阴暗面。本初元年拥立质帝的外戚梁冀刚满一年，只因皇帝年幼「主少国疑」，朝中大臣分为两派，由李固带头拥立清河王一派，对抗梁冀拥立刘志一派。两派争论不可开交之际，认为时机成熟的曹腾亲访梁冀府，表示自己愿意支持，更说清河王为人严谨，倘若登大位梁冀外戚掌权的局面就不可能持续，相反刘志此时年幼无知，梁冀可保荣华富贵无虞。在曹腾的内应支持下，梁冀进宫毒死九岁的质帝，拥立刘志是为桓帝，这时期的汉朝，处在幼主即位、大权在外戚与宦官轮流转手的情况。
曹腾因为拥立桓帝有功，封大长秋晋爵费亭侯。以宦官身分来说，已经是人生颠峰，不过就算再怎么飞黄腾达，宦官也不会有后承继爵位，为此桓帝特别下令让他可以领养子，承继费亭侯爵位，这个养子就是曹嵩。
桓帝时因为养父的庇荫，加上自身善于待人，升任司隶校尉。延熹二年曹腾过世。灵帝即位后靠着养父的余荫，官运亨通的曹嵩先后担任大鸿胪、大司农，位列九卿。和养父不同的是，他擅长用权引钱，成为富甲一方的高官。中平四年十一月，天下名士崔烈被免官太尉后，正值灵帝大搞卖爵鬻官，利用从官以来累积的大笔钱财，贿络宦官后再向灵帝的西园捐一亿钱，得到三公之一的太尉职缺，本是九卿的他因赃得升大位，在注重声名的时代为人所不齿。
中平五年夏四月，汝南葛陂黄巾攻破郡县，身居全国最高军事职位太尉的曹嵩，虽然无兵无将可供调用，不具有军事也没从未领军出征，在此事上被追究责任，花了一亿钱当了五个月的三公，位子还没坐热就被赶下台。下野之后留下曹操带领全家回到谯县，董卓专政之后，袁绍等人集结兵力，曹操也在陈留起兵响应，由于不想卷入战乱就带领家人到徐州琅琊避难。
去年攻入徐州之际，曹操本来想让老父一起回到兖州，无奈曹嵩当时还没有下定主意，曹操屠杀徐州百姓后，开始觉得徐州不安全，又加上曹操来信再次请老父移居兖州，这回终于下定决心搬家到兖州，也就是曹德忙进忙出打包行李的原因。
曹操当然知道去年攻打徐州，屠杀徐州百姓的劣迹，势必引起陶谦的反扑，更何况老父在徐州犹如人质一般，令他非常不安，知道父亲决定搬来兖州后，马上派人到泰山郡传话给太守应劭，命他去徐州边境接应。自从被曹操痛击，陶谦无时无刻不想着报仇，以自己的实力现在要逆转兵力差距是不可能的，曹嵩成为报仇的最好下手目标。当探子回报曹家有大举搬家的行动，知道机会来临的陶谦，马上调集小部队的人马，前往琅琊郡通往兖州路上伏击。
去年郡丞诸葛珪在任上过世，应劭身边就少了可以咨询的人，面对曹操强硬的命令，只能赶紧调集郡内常备兵赶紧出发。陶谦派出的数千兵马，正好赶上曹嵩家族车队在赶往兖州路上休息的宅院。从曹操寄来的信件，知道泰山郡守应劭会来迎接保护自己进入兖州，曹嵩就在徐州边界上放慢脚步暂时休息，遗憾是这次休息就让陶谦的兵马赶上。
在宅院里的曹德望见远方有马蹄声与扬起的尘烟，以为是应劭派来的迎接队伍，进去告知父亲后，发现来到门前并没有下马的迹象，反而亮出长枪、剑等武器，这才知道这并非应劭派来的，可惜为时已晚，稍一迟疑，曹德的胸膛遭到长枪贯穿，立时毙命，宅院瞬间吵杂四起，曹嵩本能的知道大事不妙，赶紧带着小妾到后院，用手边的东西把土墙打穿个洞，先让小妾穿过，结果小妾身胖，卡在墙洞无法动弹，听到声响大作的曹嵩，知道有人要闯进来，顾不上小妾，跑进茅房关起门，希望不被发现，结果不仅小妾身亡，他被发现的当下立即被杀死，随后陶谦的人马撤回徐州回报。
泰山郡派出的人马随后到达发现曹家被灭门，赶紧回去禀报，知道曹操得知这件事情后，必然暴跳如雷，绝对不会放过自己的应劭，决定放弃泰山郡守的职位，收拾书籍就往北逃到冀州投靠袁绍。在兖州左等右等过了数日还不见老父的人影的曹操，赶紧派人去泰山找应劭问，结果早就弃职逃亡了，询问当时派去带队的校尉，才知道曹家全家在徐州境界被灭门，消息传回兖州，怒极之外决定要再次提兵徐州，誓灭陶谦以报父仇。
三月，本来屯兵在郿的征西将军马腾，突然率领部队进屯霸桥，让长安城中李傕等人感到威胁。不久从霸桥来了快马，表明是马腾派来的使者求见李傕。接见之后才知道是为了马腾私人请求而来，或许是要求内容跟李傕的权力冲突，听完之后就明白拒绝要求。使者回去禀报之后让马腾非常不高兴，这么点小事都不肯答应，与李傕结下心结。
长安城中，不满于李傕等人把持朝廷专擅大权的人，所在多有，随着时间的推移，不满的情绪越为严重，李傕等人自恃武力后盾，没把朝廷文官放在眼里。先前与马腾的事情应该仅止于两人知道，不知道为什么传到谏议大夫种劭府内，让他燃起复仇的怒火。汉朝从董仲舒上表罢黜百家、独尊儒术以来，都以儒家经典为行事准则，尤其像是种劭父子同为朝官的。
种劭父亲种拂，字颖伯，祖上就是弹劾蜀郡太守贿络曹操养祖父曹腾，后来荣登司徒的种暠；处理并、凉二州匈奴与诸胡乱事，他推信恩德、信赏分明，诱降诸胡，将从前被抓为奴的诸胡释放，除了羌胡之外，龟兹、莎车、 乌孙皆来顺服，边境由此无事。过世后不仅并、凉二州百姓，连匈奴都是举国哀痛，匈奴首领单于入朝见到他的坟墓，感念不已，可知人望之高。
种拂从司隶从事开始仕途，转任宛令颇有治绩，历任光禄大夫、太常等职位。董卓死后，李傕、郭汜等人攻入长安，杀王允、退吕布，百官不改撄其锋，纷纷走避。种拂挥剑而出说：「为国大臣，不能止戈除暴，致使凶贼兵刃向宫，去欲何之！」，种拂力战不敌被李傕所杀，种劭与李傕有不共戴天杀父之仇。
儒家虽然讲究君子之道，对于父母之仇，那就另当别论。《大戴礼记·曾子制言》有：『父母之仇，不与同生；兄弟之仇，不与聚国；朋友之仇，不与聚乡；族人之仇，不与聚邻』、『夫孝，德之本』、『天地之性人为贵，人之行莫大于孝』等，如果不为父母报血仇，是万万说不过去的，在社会上也会名声扫地，如：董黯为母杀人、赵娥为父复仇及桥玄杀官为孝子皆是。
种劭也并非是软弱的文官，中平六年何进本来找董卓进京兵谏，主意动摇后派他去宣诏阻止进京。董卓不接受，率兵前进至河南。他前去慰劳并劝说退军。董卓怀疑有变，命令军士胁迫。当下发怒，声称有诏令，大声斥责使得军士四散，自知理亏的董卓退军夕阳亭。后来父亲战死，他选择守孝不上任官职，守丧期满后征召为少府、大鸿胪，不仅拒绝，更说：「昔日先父以身殉国，作为臣子，不能除残复怨，有何面目朝觐明主！」
这样刚烈的种劭，得知李傕与马腾有隙后，隔日下朝后找到平日交好、对于李傕专政同样不满的侍中马宇、中郎将杜禀等人，商量和马腾合作，里应外合颠覆。两人想到李傕的兵力比起霸桥兵力要多，即使有他们作为内应，恐怕还是力有未逮。三人苦思朝中谁可引外援，马宇想到益州牧刘焉在朝中供职两位儿子，原本么子刘璋也在朝中，朝廷派遣诏谕刘焉，不要有割据自立的想法，没想到就此不再返回朝中。
左中郎将刘范、治书御史刘诞都是刘焉的儿子，留在朝中算是人质性质，平日多有往来，种劭派人将刘范兄弟请来，等二人入座后，先试探对于李傕把持朝政的想法，两人也多有不满，就将计划告知刘范兄弟，泣请协助自己报李傕杀父之仇，刘范兄弟本身就是刘焉在朝廷的内应，如果成功父亲在朝廷的影响力就会大增，刘范当下答应写信给父亲，请求派兵支持。
刘焉拆开儿子的来信，看完心情大为振奋，如果可以顺利赶走李傕，自己将不仅只保有益州而已，立刻回信表示会派兵支持，随即派遣校尉率兵五千前往霸桥支持马腾。收到信后刘范立刻告知种劭，赶紧派人秘密前往霸桥马腾大营，告知会有支持的同时，并确定举兵日期，只等援兵一到就可出兵夹击。
侍中马宇、中郎将杜禀往日就和讨虏校尉贾诩不合，自从献救命计给李傕后，已经是李、郭等人的心腹，马宇两人很难找到下手的时机，想到胁迫胁迫扶风官员及百姓为马腾守槐里，这是为什么呢？计划是让马腾出兵后，由霸桥秘密进兵槐里，突袭长安，诸人里应外合，让李傕措手不及。
李傕拒绝后，多留心提防马腾的动向，不过霸桥的兵力与自己诸人相比，还是逊色很多，就没怎么太过在意。突然来自霸桥方面的探子，报告有从益州方向不明目的的部队，进入马腾军营，李傕赶紧找来郭汜、樊稠等人商议，将所属部队大部分调往霸桥方向守备。
刘焉的五千援军到霸桥与马腾会合之后，次日马腾兵发长安，按照计划打算来个措手不及，一举把李傕等人赶出长安，没想到出霸桥后，才刚到长安城外五十里的长平观，就被李傕的部队发现，筹划让马腾进兵槐里的计划顿时成为泡影，暗地潜出长安赶到槐里的五人心焦不已。
朝廷官员眼看大事不妙，奏请献帝下诏各自休兵，如果在以前可能还有用，在皇帝威权已经堕地的现在，两人根本就不理会。屯兵金城、马腾的好兄弟韩遂这时率兵来长安，专程调解两人的冲突，来长安之前已经知道事情原委，说穿了就是马腾跟李傕的私怨而已，他心想应该不难调停，到了马腾军营，打算劝说避免刀兵相向，同时也卖汉献帝面子，不料马腾早知他的来意，准备好一套说词，就这样改弦易辙，加入马腾对抗李傕的行列。
李傕、郭汜等人探听到韩遂从金城率兵到马腾军营，并不知道韩遂是来调停，不过以两人的交情来说，推测助兵的可能性更高，赶紧就找来樊稠讨论。为了严防突袭，下令夜晚点燃冓火，所有人不准擅离。壬申日两方阵营在长平观布阵，紧绷的情况随着两方的骑兵冲锋瞬间打破，两方的主力都是西凉军，起初显得旗鼓相当，渐渐的兵力的差距让马腾、韩遂这方逐渐落居下风，几个时辰之后，李傕侄子李利与樊稠、郭汜追击，马腾方不得不率军后撤，本来想退回霸桥再作打算的想法，随着李傕等人的追击成为泡影，两人不得不率军北撤凉州。没有加入追击的樊稠收到消息，主谋种劭、马宇、杜禀与刘范兄弟，还在密谋让马腾进驻的槐里城内，赶紧转头率部前往，几乎是不费吹灰之力就**平槐里，密谋五人悉数死亡，槐里也受难几无人烟。
消息不日传到益州，刘焉固然心疼损失五千兵马与两个儿子，马腾兵败之后刘范当场被杀，刘诞被处死，只有刘璋之前被派到益州传令来不及回到长安幸免于难。在朝廷担任议郎的庞羲，与刘焉家是世交，赶紧招募人手护送刘焉留在长安的几个孙子入蜀。
刘焉本人更在意的，或许是想要插手朝廷大权的希望落空，毕竟私用天子车仗、有割据之心，已经被刘表告发，如果能够掌握大权就能够粉饰太平，现今只能选择据守益州。所谓福无双至，祸不单行，形容此时的刘焉，或许是最好的，接到两个儿子死亡的消息没多久，自己定下的州治所绵竹发生大火，不仅府衙遭到焚烧，所造天子车仗也被烧得一干二凈，四周民房亦受其害，不得已把州治迁到成都。一来伤心死去的两个儿子，加上担忧灾祸，没过多久刘焉发背疮而死，曾经想割据益州自立的梦想，随着绵竹大火灰飞湮灭。
四月长安城里，掌握大权的李傕也不敢小看安全回到凉州的马腾、韩遂，到底具有一定实力，为了安抚，以朝廷之命为名，任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军，算是暂时把凉州稳定下来
兖州这时战云密布，二月时遭受丧父之痛的曹操，经过两个月的征集军粮、整饬战具，这天在府内找来程立、荀彧等人商量，毕竟兖州成为自己根据地并不久，不久前才出征并屠杀徐州震摄四方，难保不会有人趁自己离开兖州的时候起兵造反，问题是该由谁镇守大本营呢？经过商量决定，由司马荀彧、寿张令程立守鄄城、东阿交给枣祗，谋士陈宫留守东郡，再安排武勇的从兄弟东郡太守夏侯惇守濮阳，这样安排即使兖州内乱，至少保证根据地不会出事，还留有逆转的根据地，陈留还有曹操视为挚友张邈镇守，可说对于后方人员配置是费尽心思。为什么要留下张邈呢？
讨董联军时各路势力拥立为盟主的袁绍，表现傲慢不可一世，个性本来就是喜欢助人、接济贫困的张邈，与曹操、袁绍两人都是好友，心想推举你为盟主，并不代表就在诸人之上，仗着朋友关系，屡屡当着面直言责备，让好面子的袁绍下不了台。于是找到曹操，要他去杀了张邈，结果不仅拒绝更反责：「张邈是我的好朋友，无论如何都要容下他，如今天下大乱，怎么能够自相残杀？」知道之后对于曹操更是感激。
去年曹操攻打徐州之前，并不是非常有把握，从对家人交代的话就可得知：「万一我没办法活着回来，你们就去投靠孟卓。」从徐州撤退回兖州后俩人相拥而泣，可见信任张邈的程度与关系之密切，张邈留守陈留在曹操心中是理所当然的事情。
曹操点起军马，率领夏侯渊、曹仁、于禁、乐进等得力战将杀奔徐州而来，想要一举拿下成为这场复仇之战的成果。陶谦当然也知道曹操的军事行动，在他出兵前已经派人到公孙瓒任命的青州刺史田楷与刚刚恢复元气的北海相孔融处求援。田楷与受公孙瓒命令在青州一同防守袁绍进攻的刘备商量之下，让刘备领军前往徐州援救，他自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑，出兵之前又征募饥民数千人。使者先行回徐州报告，陶谦听闻虽然大喜，也知道即使有刘备援军，无法在曹操锐气正盛时候硬碰硬，目标放在曹操进入徐州拉长补给线的时候，在徐州南边对决。
琅琊郡诸葛家中，诸葛玄把去世大哥长子诸葛瑾找来厅堂，告诉他说：「曹操父亲及家人遭到陶谦派人杀害，徐州势必陷入战乱，我想全家往南避免兵祸，如果全家都逃往一处，假使有个万一，诸葛家恐怕会绝嗣。」诸葛瑾听出叔叔的担忧：「侄儿想听叔叔的想法。」诸葛玄说：「叔叔没有能力照顾全家，势必得要分开，你觉得呢？」诸葛瑾回答：「弟妹们年幼，需要照顾，就劳烦叔叔，瑾儿奉养照顾母亲，叔叔觉得可好？」当下决定诸葛玄收养诸葛亮、诸葛均以及两个女孩，前往淮南一带，诸葛瑾前往江东。曹操兵马想必很快就到徐州，一家人赶紧打包行李，尽快上路。
率领大军浩**进入徐州的曹操，当然也知道陶谦向田楷、孔融讨救兵，心想陶谦死守着郯城，代表徐州其他城池不堪一击，事实也如同他的预测，沿途如风卷残云般劫掠，包括曹嵩最后避难隐居与刚刚举家逃亡的诸葛氏一族居住的琅琊郡、东海郡等，这时的战争除了争夺领土之外，也是粮食战争，黄巾之乱后从事农耕人口锐减，各地能够征集的年贡数量远远不足，入侵他人领第一件事，就是抢劫当地村落、劫掠粮秣，除了用来补给自己的粮秣，同时还能削弱对方持久的意图。
曹操与刘备、曹豹联军在郯城外对战，两边的军力、兵士素质、士气都不能相提并论，很快的就被击败，只好退入郯城。见到这个情况的陶谦真有想弃官南逃回老家丹阳、把徐州让给曹操的打算。心想着徐州应该可以顺利纳入自己的势力范围的曹操，派兵向西进攻夺取襄贡。不过在曹操出兵徐州后，从北方来了一伙人，引发足以颠覆兖州的事件。
这伙人是谁呢？就是去年离开袁绍又投靠老朋友张杨的吕布一行人，二次投靠张扬的吕布也比较安份，这次问题出在张扬手下部将。李傕掌握大权后，对于长安攻防战让吕布逃掉耿耿于怀，他先后投靠袁术、袁绍兄弟，李傕假朝廷之命天下通缉，当然这只是个样子，各地太守早就不当诏命一回事，现在他到了河内，张杨是讨董联军的一员，自然也不会买李傕的帐。李傕心想既然太守张杨这条路不行，那就从手下下手，暗地派人带金银去收买河内将领，不久这些将领对于他的态度一改之前，变得相当冷漠。敏感的吕布很快就感觉到了，某天他与张杨闲谈，故意试探态度，张杨表面上承认手下被李傕收买，实则为保护他不受别人影响。长安的李傕、郭汜从被笼络的对象知道张杨与河内郡的态度，心中有所担忧，一改追杀他的态度，以朝廷诏书表奏为颍川太守，想要改善以往紧张关系。
接受颍川太守职位的吕布，拜别张杨南下上任。上任后不久收到来自兖州的书信，署名是陈留太守张邈与东郡留守陈宫，邀请他入主兖州。一个是曹操挚友，一个是心腹谋士，为什么会有这样的叛变举动？就要从兖州名士事件说起，陈留当地名士以边让为首，屡屡批评宦官家族出身的曹操，儒家士大夫好议论，他更是其中佼佼者，由「年少时博学善辩，长于写作」这些评语可知，还受到大儒蔡邕等人推荐，升迁到九江太守；初平年间，弃官回乡后自恃才气，对曹操很不礼貌，常有轻侮的言论。宦官子弟的曹操对儒家没有好感，更讨厌所谓名士，认为多只会夸夸之谈，并无实学，派人把一些州内名士下狱处死，边让虽然没有下狱也不好过。被处死的名士中，有曹操谋士陈宫的好友，从此在心中种下不安种子。
曹操出征徐州后，留守东郡的陈宫开始秘密筹划，找来兖州从事中郎许汜、王楷与陈留太守张邈之弟广陵太守张超，许汜、王楷两人早认为自己有国士之名，不见重用早就心有怨怼，张超是感受到大哥受到袁绍的敌意与曹操坐大威胁，诸人都有对曹操有各种不满理由，同意连手后陈宫表示他会亲自去说服张邈叛离曹操，迎接新任颍川太守吕布来到兖州，成为新的兖州刺史，当然这事情荀彧、程立等人还被蒙在鼓里。
某日陈宫借口因军粮问题前往陈留，真实目的是要说服张邈，颠覆兖州密谋才有可能成功。见到张邈后刺探对曹操的态度，言谈间流露对于袁绍的不满，以及袁绍屡次逼迫曹操杀自己的压力，当下曹操对自己信任态度不变，难保哪日曹操顶不住压力就动手。确定张邈心态后劝说：「今烽烟四起，天下争雄，您拥有宽广的土地和众多的兵士，四境多敌，抚剑四顾，可谓人中豪杰，现受制于人，不是有损身份吗？今曹操东征，兖州防御薄弱，吕布武勇闻名，善于作战，暂时迎来共同占据兖州，静观形势见机行事，或可成事业未可定！」张邈本身也算是名士，曹操杀兖州名士时也感到害怕；另外去年离开袁绍投靠老朋友张扬的吕布，路上还来陈留招待过，两人建立交情，个性仗义的张邈觉得这是个好机会，就答应陈宫。
陈宫为什么会想要叛变？除了兖州名士事件之外，最主要还是在曹操帐下，有越来越难出头的感觉，起先曹操倚重自己，程立等人先后加入后，尤其被曹操视为「吾之子房」的荀彧，像是这次出征徐州，自己连被咨询的资格都没有，长此以久在曹营势必边缘化，必须想办法打开这个困境，曹操出征徐州与吕布到颍川就成为陈宫眼中的契机。
回到东郡的陈宫，写信派人送到颍川给吕布，言明诸人要迎奉他当兖州之主。吕布的本性就是趋利忘义，回信后找来高顺、张辽等人整顿兵马，按照约定日期前往东郡会合。接到吕布回信的陈宫，赶紧通知许汜、王楷、张超等人，暗中去说服兖州其他郡县太守，待吕布到达一同举事。
吕布一到兖州境内，张邈派党羽刘翊说服荀彧：「吕将军远来协助曹兖州攻打徐州，应该尽速提供军粮。」荀彧一听，马上知道他有意谋反，开始布署军队防守，用快马通知在濮阳防守的东郡太守夏侯惇前来协防。在张邈派刘翊去说服荀彧之前，陈宫早已率领东郡留守部队前往会合，不多久兖州除鄄城、范县、东阿之外都举起反旗。原本守濮阳的夏侯惇，收到荀彧的通报后，率军赶紧前往曹操家眷所在的鄄城。路上遇到吕布的部队，两方遭遇战之后吕布败退，夏侯惇不敢深追，带领部队兼程前往鄄城，吕布选择退入濮阳，袭得夏侯惇留下的辎重。
为了要对付夏侯惇，吕布派出部将假装投降，轻信的结果就是主帅本人遭到劫持，全军震惊濒临溃逃，护军应变极快，面对小股的伪降敌军，下令各营坚守岗位稳定全军，带兵至绑匪营前，凛然大喊：「你们劫持将军，还想活命吗？就算有人质又如何，我绝对不会放过你们的！依照国法不考虑挟持人质者安全。」做出率领士兵袭击挟持者的态势，这时不仅挟持者慌了，遭到劫持的夏侯惇也是惊惧交加。
站出来的护军是何人呢？韩浩，字符嗣，河内人，年少时附近多山贼，聚起群众保卫乡县。后来接受河内太守王匡征召为从事，王匡就是接受袁绍指令，杀了董卓派来劝降的朝廷大臣，韩浩领兵到盟津抵挡董卓，王匡却被董卓偷袭全军溃散。他的舅父杜阳为河阴令，董卓要挟韩浩投靠遭到拒绝。因为王匡败走，先是投靠袁术当骑都尉，听闻他名声的夏侯惇，相见之后将他纳于帐下。
韩浩所言依照国法，是什么国法呢？这件事情就得追溯到灵帝时期的大鸿胪桥玄。个性刚强不畏权贵，待人谦和恭俭，虽然屡迁高官，从不因高位同意私下请托，为官更是轻俭。当年曹操初出茅庐，桥玄很是看好给他好评：「就目前的形势，根据我的观察，这天下很可能在不久之后就会发生战乱。战乱一起民众必然遭受祸殃。因为此事我常常忧心忡忡，今天见到你，我多少有些欣慰，难道以后能够保国安民的人就是你吗？」。桥玄称「天下将乱」，曹操是能够安定天下的「命世之才」，更说想要好声名，推荐他去找许劭，自此两人成为忘年之交，在曹操心中更是知己。桥玄死时身无余财，连下葬的钱都没有，被世人誉为名臣。
那么国法这件事情又是怎么样呢？桥玄有个小儿子，十岁的时候自己出门玩耍，突然遭到歹徒持棍棒挟持，闯进桥家的楼阁，要求付赎金才肯放人，遭到桥玄一口拒绝。桥老爷子的公子被绑架一经传出就惊动官府，司隶校尉阳球带着河南尹、雒阳县令等官府衙人，迟迟不敢追击歹徒，只怕有个万一。见到官府顾忌是他的儿子不敢有所动作，桥玄大声疾呼：「歹徒没有人性，怎么可以因为是我的儿子就纵容罪犯？」催促官府追击，阳球等人放胆追击，歹徒被击毙之前，桥玄小儿子早已断气。
次日桥玄就向灵帝谢罪，并请下令：「从此之后凡是有劫持人质的，一律格杀，不得拿财宝赎回人质，让罪犯有利可图。」将此令颁行天下，本来从安帝之后，雒阳京城里不论身分高低，挟持人质要求赎金的案件层出不穷，自此之后绑票不仅无利可图，还要格杀勿论，这等劣迹顿时消声匿迹，堪称是汉朝的绑架终结者。
劫持夏侯惇的吕布部将，听到韩浩要率兵袭击，也顾不上人质，把夏侯惇弃置当场后赶紧拔腿逃跑，韩浩赶紧率兵追赶，将挟持者全部杀光。夏侯惇稳下心神后与韩浩商量，决定派快马通知在徐州的曹操，催促赶快回兖州收复根据地，夏侯惇自己先率军往鄄城确认情况再前去会合。
夏侯惇一到鄄城，虽然有荀彧镇守，许多城内的官员都有秘密参与陈宫、张邈的叛变计划，他一夜之间将密谋份子一一除掉，使鄄城暂时安定下来。次日城外出现数万人马，派人传信要求与荀彧见面，原来是豫州刺史郭贡。城中诸人认为郭贡必定与陈宫、张邈同谋，更说兖州目前就靠荀彧、程立，力劝不要轻身前往，荀彧不赞成：「郭贡与陈宫、张邈素不相识，如今远来，应该还没有受到蛊惑，想必还没有稳妥的计划，趁他还没有下定决心之前说服，即使无法帮助我们，也可以让他保持中立，如果先疑心于他，可能会一怒之下与叛军联合。」夏侯惇表示愿意保护前往，荀彧挥手表示不必，只身前往表示并不惧于他。郭贡见荀彧一个人前来，心想鄄城不易破，交谈之后撤军而去。
吕布入兖州的布置，都是由陈宫安排打点好，诸城俱叛，只余荀彧、程立等人固守的三城，鄄城中有从吕布军中投降而来的，从口中得知陈宫将率军攻打东阿，吕布部将泛嶷则攻范县，情况变得相当危急，荀彧赶紧对程立说：「今兖州诸县反叛，唯此三城得以保全。陈宫等以重兵临城，如果不能同心结力，三城必定会有所动摇。您是本地吏民最信赖的人，如今请您去游说他们坚守下去，一定可以成功！」听完之后，程立应允立即动身前往范县。
抵达时泛嶷军队已到范县外，赶紧进城劝说靳允：「听说吕布已将您的母亲、弟弟和妻子儿女都抓了起来，孝子的心情自然十分沉重。如今天下大乱，英雄纷纷崛起，必有主宰时代命运安定天下的人，这是智者应该对比仔细选择的。跟对主人才能兴旺；跟错主人就会败亡。陈宫背叛曹操迎接吕布，诸城全都响应，似有所作为。据您观察，吕布是个什么样的人？吕布为人粗暴而少亲近，复又刚愎无礼，一介勇猛匹夫而已。陈宫等人与他联合只是互相利用，不会奉吕布为主，因此反贼虽兵多，终究无法成事。曹兖州智慧谋略盖世，如上天赐予。您一定要坚守范县，我来守住东阿，可立下如田单复国之功。如此难道比不上违背忠义跟随恶人，母子俱亡更佳？愿你多加考虑！」靳允经程立鼓励流着泪道：「不敢有贰心。」由于泛嶷已在城下，赶紧设下圈套假意投降，靳允约泛嶷见面后，在见面地点设下埋伏将他杀死。回城后赶紧部署军队坚守，程立分派人马去防守仓亭的黄河渡口，让陈宫率领的部队无法顺利渡河，安排完后赶往东阿。
东阿是由曹操的心腹东阿令枣祗固守，枣祗到任东阿后，致力于劝课农桑积谷屯粮，勤修武备并组织操练军民，将城防工事加固修缮一新。程立一到东阿见到枣祗率领军民做好守城准备，兖州从事薛悌也与程立商讨如何退敌，吕布、陈宫二人随后就杀到东阿城下，被枣祗等人击退，辛苦奔波的程立终于让曹操还保有三城，逼的吕布退守濮阳。
击退曹豹与刘备的徐州联军后，准备一鼓作气攻下郯城，杀死陶谦以报父仇的曹操，突然收到来自夏侯惇的快马来报，直觉兖州可能有变赶紧传唤通报。得知陈宫与张邈竟然背叛，迎接吕布入兖州，只剩荀彧等人固守的鄄城等三城，夏侯惇请曹操赶紧回军救援的消息。面对徐州还没攻下，根据地快要变天的情况，自己不赶紧回去肯定不行，赶紧下令拔营回救兖州。
没有攻下东阿的吕布、陈宫回到濮阳，与张邈等人讨论曹操差不多该回来了，该要如何应战？陈宫表示不能只是死守濮阳，让张邈先回陈留、吕布部将高雅守在须昌、句阳由刘何防守，其余郡县由现任太守负责，计较已定诸人赶赴各地，吕布率军攻打曹操最重要的根据地鄄城，城中除了荀彧，还有夏侯惇与率领的部队防守，尽管吕布英勇过人也是无法攻下，只好再回濮阳。
从徐州赶回路上，曹操不断派出探子回到兖州探知敌情，知道吕布攻打鄄城失败回防后，率领部队兼程赶往濮阳。程立从东阿赶到，不胜感激的握着程立的手说：「如果没有你，我曹操就无家可归了！」随后上表程立为东平国相、驻范县。到了濮阳城外，发现吕布在城南、西设下营寨，以为犄角之势，他派出陷陈都尉于禁前往攻打城南的两个营寨，没多久两座营寨就被攻陷，然后派出曹洪先行到范县占据东平，把部队聚集于劤谷方便补给。
濮阳城西的营寨，比起城南兵马要多，不想损失过多兵力的曹操，决定趁夜色袭击，可惜因为动静过大，引来吕布出城救援，夜袭部队还没撤军，援军就已经赶到，双方陷入混战；吕布亲自提枪上马，左右冲突，曹军士兵多有闻他的威名，略显怯态。从天未拂晓战至日头偏西，双方交战数十回，虽然不分胜负，曹军毕竟是夜袭，疲惫感要甚于对方。
眼见情势不利，曹操赶紧征集愿意突击的军士，司马典韦应命而出，身穿两重重甲，率领突击队站到队伍前方抵挡进攻。当吕布弓矢齐发之际，典韦转身不看却吩咐：「敌人距离十步距离，在告诉我！」众人呼：「已经十步！」典韦又说：「五步再告诉我！」众人再呼：「五步了！」典韦双手提起十数杆铁戟，大吼起身，往吕布部队方向投掷铁戟，无不应戟而倒，才让吕布部队才稍微后退，天色将暗时双方各自引兵撤回。为了嘉奖典韦提拔为都尉，率兵守卫在自己大帐周围，相当于亲兵队长。
典韦是兖州陈留人，算是当地人，年少时襄邑的刘氏与睢阳的李永有仇，与刘氏有旧，想要为他报仇，但是李永身为县长，很难找到机会下手。典韦想到扮为酒商，以匕首刺杀李永与妻子两人，李永手下害怕不敢靠近，他趁此机会逃出乡里。讨董之战时投入张邈麾下，受到夏侯惇赏识成为属下，屡立战功担任司马。
不想被吕布拖在濮阳的曹操，派出曹仁攻打由吕布部将刘何防守的句阳，城破后刘何遭到曹仁部队俘虏。退回濮阳的吕布、陈宫二人，为了想要有效的打击曹操，找来城内大户田氏，答应帮吕布实行反间计。当天夜晚，田氏派人假装瞒过守城士兵，趁夜色到达曹操军营，表示愿意在进攻濮阳时打开东门作为内应，令曹操大喜。次日由东门进攻果然顺利入城，曹操命人焚烧东门以绝后路，表示必胜的决心。前往郡府途中，突然金鼓齐鸣、火光杀声四起，知道中计的当下已经来不及，吕布一马当先杀到。
赶紧率部想往北门突出的曹操，遭到截击后转奔南门遇上伏兵，只得再冲北门。吕布往来冲杀时，不慎遭到吕布手下擒获：「曹操在何方？」这时随意指了一个骑黄马者说：「他就是曹操。」就将他放过改为追逐骑黄马者。躲过一劫后典韦追了上来，保护他突破遭到火烧的东门而出，虽然如此左臂也受到烧伤。此役还发生一件事情，撤出时夏侯惇被流矢射伤左目，败北而回，因与夏侯渊同姓夏侯，都称为夏侯将军难以辨别。这个事件后，夏侯惇被人称为「盲夏侯」。他极重外表，回营后每每照镜看到自己盲了眼都会十分愤恨，将镜子摔往地上，更加不喜欢被人称「盲夏侯」，每次听到都会发怒。
侥幸捡回一命回到军营的曹操，简单医治休息之后，决定将计就计，放出自己已死的假消息，全军披麻带孝，派兵埋伏在四周吸引来攻。果然吕布中计率领部队出城来攻，遭到设下埋伏的曹军围攻，死伤甚多，经过一番死战后吕布才得以脱身回到濮阳，两军进入僵持。
曹操从徐州主动退兵，知道必是后方有事的陶谦，深怕又来攻打，也为了能将刘备留在徐州协助自己防守，上表刘备为豫州刺史，让他驻在小沛。这可不是随便给刘备安个官，第一曹操的老家谯县就是在豫州，等于就是给曹操一个难堪，第二豫州刺史有朝廷任命的人，董卓专擅大权的时候，任命孔伷为豫州刺史，后来让董卓很难堪的，孔伷参加了讨董联军，初平元年底病死后，袁术上表投靠自己的孙坚为豫州刺史，当然从来没有上任过，现今豫州主要是落在袁术手上，刺史是曾经率军到鄄城城外的郭贡，袁术现在也与陶谦不和，就算刘备想要上任也是不可能的，只是个虚职。小沛也不在徐州，属于豫州沛国沛县，离徐州相当近，多少算是符合豫州刺史身分，陶谦想利用刘备拒外敌、尤其是拒曹操于徐州境外的意图相当的明显，刘备本人也相当清楚，不过这是自己难得独立的好机会，接受任命后写信给田楷，表明自己选择栖身徐州，感谢田楷与公孙瓒这段时间的照顾，算是正式脱离。
刘焉死后，益州不可一日无主，留在益州成都的幼子刘璋，成为益州重臣唯一也是最好人选，为什么呢？刘璋，字季玉，为人懦弱多疑。当时随着刘焉入蜀的，还有在朝廷任太仓令的巴西人赵韪，辞官追随进行政治投资。赵韪同益州官吏共谋希望利用刘璋温仁，上书推举他继掌益州刺史，得朝廷诏任监军使者，益州牧，并任命赵韪为征束中郎将。
政权上位者交接之际，往往就是动乱的开始，益州也不例外。曾受刘表命令抵抗刘焉进攻的荆州别驾刘阖，报告刘焉身亡、刘璋接位的消息，请示同意从益州内部策反的计策，获得刘表首肯。没多久以蜀郡丞甘宁为首与益州部将沈弥、娄发等人，起兵反叛刘璋。
甘宁是何许人也？字兴霸，巴郡临江人，现在是担任官职蜀郡丞，是吏不是官，并非是文人出身。少有气力好游侠，不务正业，常聚合一伙轻薄少年，自任首领。他们成群结队，携弓带箭，头插鸟羽，身佩铃铛，四处游来**去。当时百姓一听铃响，就知道是甘宁这帮人到了。人以『锦帆贼』称呼他们，简单来说就是不良少年的带头大哥。
甘宁在乡里巴郡之中，轻侠杀人，藏舍亡命，大有名声。他一出一入，威风炫赫。步行则陈列车骑，水行则连接轻舟。侍从之人披服锦绣，走到哪里，哪里光彩斐然。停留时常用锦绣绑舟船，离开时割断抛弃，以显示富有奢侈，相当引人注目。
甘宁所在城邑的地方官员或那些跟他相与交往之人，如果隆重地接待，就会倾心相交，可以为他赴汤蹈火；如果礼节不隆，会放纵手下抢掠对方资财，甚至贼害官长吏员。这种情况一直持续到他二十多岁，可说是相当重义气、或者说是任意妄为。时间长了就不再攻掠别人，读了一些书，钻研诸子百家之说，不想一辈子作打劫这类的事情，想要未来有所作为。
甘宁与沈弥、娄发都秘密收到来自荆州的书信，毕竟两州之间的关系并不好，三人都谨慎的私下观看，信中说刘璋接任州牧后，征束中郎将赵韪等人专权，如果愿意起兵反刘璋，荆州方面愿意提供协助。三人收信后决定私下讨论是否要起兵，认为如果突然起事，必然可以让成都方面措手不及，于是决议行动。不料起事后几天，赵韪等人已经率东州兵到来，这支部队是刘焉收拢南阳、三辅地区流民所组成的私兵，战斗能力比起一般官军要强。在兵力数量与战斗力都劣势的情况，赶紧写信给刘阖后，甘宁同二人与率领八百多残部，顺长江东下前往荆州投靠刘表。
刘焉生前刻意扶植五斗米道的张鲁，在他授意下杀害朝廷使者，让益州与朝廷处于断绝联系的状态。刘焉死后，刘璋继立。打从骨子里觉得刘璋闇弱的张鲁，开始拒绝接受来自成都命令。刘璋以张鲁不顺从他的调遣为理由，把在成都内的张鲁母亲及其家室全部杀害，双方关系从互为唇齿变为刀剑相向。刘璋派遣庞羲等人攻打汉中，因为山岳地形多次遭到击败。张鲁的部曲多在巴地，刘璋任命庞羲担任巴郡太守，使张鲁决定袭取巴郡，遭到袭击的庞羲改驻守阆中抵抗。
长江下游，去年初出茅庐兵败的孙策暂时留在曲阿，依靠舅舅丹阳太守吴景。从长安朝廷外任官员到扬州上任，造成江南情势混乱。派来的官员是刘繇，兄长是去年战死兖州刺史刘岱，曾经在任地方官的时候，发现济南相贪赃枉法，不畏权贵的刘繇上表奏免，博得为官铁面清廉深受好评，乡间也流传只要能得到刘岱与刘繇，等同得到龙与麒麟一样。
刘繇为什么会来袁术占据的扬州呢？因为原先的扬州刺史陈温身亡，朝廷派功绩卓著的刘繇来接任，掌握朝廷大权的人是李傕等人，往日就想与袁术结为外援，非常清楚他被刘表、曹**的出走南阳到淮南，扬州现在等于已经被他盘据，派来当扬州刺史的人都要面对他的势力，绝对不是个好差事，有可能是在朝廷上，刘繇与李傕等人意见不合，表面上让你高升，事实上是个陷阱，借他之手除掉眼中钉。
本来扬州刺史的驻地是寿春，早已是袁术的根据地，刘繇就算想去也是不可能的，在扬州边境徘徊几日后，幸亏吴景与孙策的堂兄孙贲派兵去迎接他到曲阿，才得以在扬州有立足之地。之前袁术征召孙策攻打九江，约定攻下后就让他策当太守，结果攻下后袁术食言，让自己的亲信陈纪担任。不久袁术因为寿春缺粮，向庐江太守陆康开口要求米三万斛，他认为袁术是朝廷的叛逆，不仅不给米还闭门修筑城墙备战，把袁术气的不行。这下又想到孙策，说攻下庐江就是你的。袁术这时有两个心思，陆康治下的庐江不比九江，是个难对付的角色，让孙策去对付，如果不成功就其打消自立念头，乖乖在他手下，万一成功就搪塞过去，不知道袁术主意的孙策领兵而去。
刘繇到曲阿之后，可想而知逐渐与袁术发生利益冲突，决心摆脱无兵无将的窘困状态，开始招募故扬州刺史手下、不满袁术盘据的人，共有张英、樊能和于糜等人，有兵有将的刘繇，心态就不同了，开始对曲阿下手。本来吴景算是主动迎接刘繇到扬州的恩人，在刘繇眼中只看到吴景与袁术交好，忘却之前的恩情，开始兴兵逼迫，无奈之下吴景只好往北投往寿春，归入袁术旗下。
知道袁术必定来攻的刘繇，安排樊能和于糜守横江口、张英守当利口，以防袁军来袭。吴景到寿春后告知被刘繇逼迫弃曲阿而走，安排吴景为督军中郎将，与其侄孙贲丹杨都尉孙贲领军前往攻打横江，没想到战事不顺，双方陷入僵持。
诸葛玄自从在琅琊与诸葛瑾分开南逃后，辗转来到庐江附近，得知淮南已经是袁术的势力范围，想起从前在雒阳和袁术有些交往，写信托人转给寿春的袁术，是否能够看在过去交情照顾一下自己与家人。袁术收到信后，不是想到过去的交情，而是想到豫章太守周术最近病殁，自己又被刘繇纠缠，不如推诸葛玄任豫章太守，不仅人情上过得去，也能扩大自己的势力范围，无视朝廷回信给诸葛玄，让他尽快前往豫章上任。
五月之际，李傕挟持朝廷，以扬武将军郭汜为后将军，安集将军樊稠为右将军，开府如三公，合为六府，参与政事。李傕等人如果要任命官员，如果朝廷不肯，就会面露愤怒之貌，无人敢冒犯，所举荐的人都能如意。意见先后从李傕开始，郭汜第二，樊稠第三，三公举荐的人，反而都不被任用，说是六府，实际上都是三人的意见罢了。
七月，天下大旱，京城长安也不例外，饿死百姓无数，一斛竟然飙涨到钱五十万，长安城中发生人相食的惨剧，献帝刘协此时年十四，作为一个朝政被李傕等人控制的皇帝，对于长安百姓的痛苦，不能无动于衷。派大臣侯汶开官仓赈济灾民，放粮之后百姓死亡人数仍然持续增加，有大臣上奏请查侯汶是否有中饱私囊之嫌，献帝却说不用；次日上朝前让人准备釜、大米五升、五升豆子、清水等，就在御前亲自熬粥试验，计算每日的放粮能救济多少人，利用这样的试验，直接证明中饱私囊。至此侯汶还辩称无辜，献帝说：「这粥还熬的比较稠，按照正常放粮熬粥，每日放粮长安城内居民应该都可以吃到，你还打算狡辩吗？」至此侯汶终于无言以对，献帝下令让侍中刘艾追查治罪，并痛打五十大板，自此之后长安饿死的情况就大大减少。
吕布与曹操双方从濮阳僵持撤离、刘繇与袁术在扬州对打之际，在曹操兵锋下回过一口气的徐州发生大事：陶谦病重。趁还有一口气的时候赶紧找来别驾从事，也是州内富豪的糜竺议事：「老夫病体沉重，自知无力回天，徐州经曹操攻击，多所残破，却不能一日无主，非刘备不能安此州也。」糜竺说：「在下也是这么认为。」陶谦点了点头，两人就商讨徐州接任的问题。
既然陶谦心中就已经属意刘备，为何还要征询糜竺？这就牵涉到一些问题，他今年六十三，儿子都已经成年，如果想要长久盘据徐州，大可从儿子中择一接位，眼下曹操虎视眈眈，心里很清楚，儿子的才能绝对扛不起现在风雨飘摇的徐州，必须另择人选。第二就是接位的人能够保证陶谦家族的安全与利益，不会一脚就把自己家族踹开或是斩草除根。最后就是必须要保障州内大户的政治利益，他统治徐州，军事靠丹阳兵，其他都是靠大户支持，接任的人选也必须受到大户的支持与牵制，总而言之，接任徐州刺史绝对是一潭深水。
糜竺等人率领徐州官员到小沛迎接刘备，要拥立他担任徐州牧，徐州典农校尉陈登劝进：「现今汉室渐趋衰败，海内倾覆，立功名、立事业，就在于今日。本州岛殷实富足，户口百万，希望屈就使君亲临抚牧本州岛事务。」一开始刘备先是惊惧，建议众人迎立袁术：「袁公路就近在寿春，此人为四世代有五人为三公，海内民心所归，可以徐州给与他。」陈登反对：「袁术骄纵横豪，不是治理乱局之主。现在希望您使君合共步兵骑兵十万，对上可以匡扶主上、救济人民，成就像春秋五霸之功业；对下可以割地自守、保境安民，写下功业于竹帛上。若不见听使君答许，在下亦未敢听从使君。」陈氏在徐州士族中为出类拔萃的一家，陈登更是其中的佼佼者，如果说糜竺是代表徐州豪商的话，那么陈登后面就是徐州士人。
同是曹操二次进攻徐州应陶谦之请前来协防的北海相孔融说：「袁公路岂是因忧虑国事而忘却家庭之人？墓中之枯骨，不足以在意。今日之事情，是百姓让与贤能，天意让与你而不取，后悔不可追。」孔融看不起袁术，也不是一天两天的事情，孔融说这句话也有几分真实，袁术向来仰靠过去祖先的荣光，祖先都已经是墓中之枯骨了，袁术本人并无什么过人才能，不然就不会被刘表逐出荆州，又被曹**走淮南，论贤能来说，袁术本人远远不够格的意思。
众人猜测刘备不想顺势接下徐州吗？当然不可能，从涿郡起兵以来，一直过着飘摇、寄人篱下的日子，这次南下徐州助陶谦，继而脱离向来友好的公孙瓒，再再显示想要有自己的根据地，但是经过曹操两次进攻，富庶的徐州已经一去不复返，曹操因为兖州因吕布作乱不得不撤军，仍然虎视眈眈，淮南的袁术也是不怀好意，如此情势如果没有徐州内部支持的话，徐州绝对是个烫手山芋，刘备口头以袁术作为试探，试探徐州内部的意见，判断是否要接任。故做沉思后，刘备答应众人接任徐州牧，也答应善待陶谦遗族。刘备征询意见后，认为郯城久经战乱，已经不适合作为州府所在，改下邳为徐州州府。
因为来不及保护曹嵩遭到陶谦杀害，逃到袁绍处受到保护的前泰山太守应劭待在邺城，等于是袁绍好名士习惯的一个装饰品。心想既然如此，他也就专心著述，出逃泰山带了许多自己著述的文章，趁此机会集结为《风俗通义》三十卷。有感于事应出于义理，流俗多错误，因作此书，观察细微，矫正风俗。因事立论，考证典章名物，解释当时习俗，特别是针贬当时统治集团侈靡的风气和迷信思想。
八月，彷佛太久没有乱事似的，不甘寂寞的邻近长安的三辅地区冯翊，少数民族羌人眼见汉朝内乱不已，聚众作乱连续劫掠冯翊属县，让掌握大权的李傕等人很难看，商量之后决定由甫上任不久的后将军郭汜、右将军樊稠率领凉州军出征，虽是善战羌人组成的乱民，不可能是正规军的对手，羌人败走四散，郭汜等人考虑剿灭困难，放弃追击撤军回长安。
从四月开始的大旱持续了数个月，兖州又发生蝗灾，米价腾贵，东郡斗米五十贯，人相食惨况又现，僵持百余日于濮阳的吕布、曹操两军疲惫之外，粮食供给成为大问题，不得已两方都撤离濮阳前往他地就食。
刘表策动益州将领如沈弥、娄发、甘宁等人的叛乱，叛乱失败后纷纷东入荆州避乱。刘璋知道背后是荆州指使，命令赵韪为征东中郎将，率领部队攻击刘表，屯兵朐忍，可惜迟迟没有成果。接到东州兵内部发生暴乱消息的刘璋，命令赵韪回益州安抚。
九月曹操回到根据地鄄城，缺粮的吕布到乘氏县遭到当地人李进击破，不得已转进山阳。回到鄄城的曹操，首先找到荀彧，感谢他和程立死守之功，闲谈之间，荀彧说起在防守三城之际，程立和他谈起少年时常做的一个梦，经常梦见自己登上泰山以两手捧日。曹操也觉得神奇，找来程立一问果然有这事，就向程昱说：「你终究是我的心腹。」顺应梦象，在立上面加上日，成为昱，从此改名程昱。
曹营中却传出对于程昱声誉有损的传闻，蝗灾期间军粮紧急，程昱不仅掠夺东阿灾民，甚至还拿人肉干参杂于普通肉干，作为军粮使用，虽然在当时是不得已的事情，终究在程昱的曹营谋士声誉抹上不光彩的一笔。
回到鄄城的曹操想起夏侯惇被挟持事件，派人把护军韩浩找来，想要了解整个事情经过。听完后当下大悦，称赞韩浩处理得当：「你的做法可以作为万世之法。」当即发布命令，今后如有劫持人质的，连人质一同消灭，不要顾忌，劫持人质的事再也没有发生。。
得知吕布转进山阳的曹操，派出遭到吕布部将薛兰杀害的李干之子李整，带领亡父余部，与曹洪等人会合。李干是同在曹军帐下李典伯父，从讨董之战就开始跟随。回救兖州之际，李干到乘氏县安抚诸县百姓，吕布从驾薛兰劝降不成将他杀害，李整与薛兰有不共戴天之仇，此战应该有他参与。到达山阳后诸将协力，大破吕布部将薛兰、李封等人，让他们败走山阳。
十月，正当苦于旱灾与蝗灾所带来的打击之时，知道曹操情况的袁绍，不是赶紧去帮忙同盟伙伴，却想要在他壮大前把兖州纳入旗下，写信给鄄城的曹操，假意游说让他把家人到邺城居住，答应与他连手，真正的主意是把曹操家属变为人质，把他纳为属下。心想眼下兖州新失，军粮又将尽，迫于无奈有打算答应袁绍要求的想法。曹操心想：你袁绍北面有公孙瓒、南面还有徐州、我兖州里面还有个不安好心的吕布，就算你有什么心思，也得再想想，短期依靠袁绍也不会太吃亏。
刚改名的程昱知道后立即进谏：「听闻将军想遣家人迁往邺城，与袁绍连和，有这样的事吗？」曹操说：「确有此想。」程昱赶紧说：「我认为将军您只是因为眼下情势，失了分寸而已，否则怎会如此不深思熟虑呢？袁绍据有燕、赵之地，怀并吞天下之心，以袁绍的智谋并不足以成事。将军能在他底下做事吗？将军您有非常人一般的威望，能够像韩信、彭越他们这样臣服于他人吗？如今兖州虽残，尚有三城可守。能战之士，不下万人。以将军的神武，加上我和文若等人的协助，终将成就霸王之业。望将军能三思！」听完程昱的衷心进谏后，不管之前有什么想法一并打消。不过经过与吕布作战，物资方方面面都显得捉襟见肘，曹操还是决定亲自走一趟邺城，向袁绍说明并借兵五千。
笮融杀了赵昱吞并其部属后，几经思考后决定投靠刘繇，而不是淮南的大势力袁术，原因很简单，这点人马对于袁术来说看不上眼，对于刘繇来说可说是实时甘露，相信一定会受到重用，带领人马往曲阿而去，刘繇正苦于与袁术对抗，正如笮融所料，非常顺利的被接纳，之前背叛事件，带来的佛教徒素质良莠不齐，在需要外援情况前提下，都显得不重要，至于有什么后果，恐怕也没有选择余地....