这天住在草堂北边、平日交好退休的王县令来访，令杜甫十分开心，更令他开心的事，带来酒菜一同作诗，让在草堂的生活顿时又鲜活起来。
杜甫兴之所至，作《北邻》：
「明府岂辞满，藏身方告劳。青钱买野竹，白帻岸江皋。爱酒晋山简，能诗何水曹。时来访老疾，步屟到蓬蒿。」
王县令则是想到曹操的《却东西门行》：
「鸿雁出塞北，乃在无人乡。举翅万余里，行止自成行。
冬节食南稻，春日覆北翔。田中有转蓬，随风远飘扬。
长与故根绝，万岁不相当。奈何此征夫，安得驱四方！
戎马不解鞍，铠甲不离傍。冉冉老将至，何时返故乡？
神龙藏深泉，猛兽步高冈。狐死归首丘，故乡安可忘！」
两人想着他写作这首的心情：
「大雁出生于塞外之北，是在那没有人烟的地方。
举翅可飞一万多里，飞行停止会自觉成行。
冬天到南方寻食稻粒，春天它们又飞回到北方。
田野中有一种植物叫『飞蓬』，可随风飘扬得很远很远。
长期与自己的故根离别，一万年也不能相遇。
又像我这个征战天下的人，怎么还能驱驰四方！
战马长年不要解鞍，盔甲须臾不离身旁。
渐渐我们越来越老，什么时候才能回到故乡？
神龙藏于那深泉之中，猛兽信步在那高冈之上。
狐狸死时也要头朝出生地当作回归，自己的故乡怎么能忘！」
想到今日唐朝战乱景况，不免想起什么时候才能迎来河清海宴的那一天？
不论是初平、还是兴平，都无法天下和平，再改年号为建安，希望能安定天下。不管是什么愿望，天下人心中都知道短期内能够实现的希望都是很渺茫的。
二月，去年年底护送献帝回雒阳路上，众人意见发生争执，想要将献帝迎回河东的韩暹对支持送回雒阳的董承发起攻击，兵少不敌的董承逃往野王投奔去年曾来勤皇的河内张杨。韩暹屯兵在闻喜，杨奉、胡才驻坞乡。白波三人怎么少了李乐？护送献帝途中反悔，他诈称路上会遇到匈奴，这情况却是没有发生。害怕遭到献帝责备的李乐不再护送。韩暹不知为了何事，突然出兵攻击胡才，两人僵持之下，由献帝下令停兵，胡才和李乐一样撤回河东。
冀州城内有人为了后嗣问题烦恼。袁绍有三子：长子袁谭、次子袁熙、三子袁尚。按照立长惯例，接班人选应当是长子，袁谭也在平定河北中立功甚多，不管于公于私，袁谭心想自己当仁不让是接班人。问题在袁绍宠爱后妻刘氏，对她所生的袁尚特别偏爱，有意以幼子为嗣，就让袁谭过继给亡兄袁基为养子，担任青州都督，奋威将军兼谋士沮授赶紧进言：「袁谭是长子，怎么可以出镇外地，这会招致祸乱的！」无奈他心中已经打定主意，沮授在怎么规劝都没有用，隔日袁谭领青州都督到平原上任。
接受父亲袁绍命令前往青州的长子袁谭，虽说是青州都督，其实能控制的范围也不过就是平原附近而已，决心要做出成绩让父亲认可，自己才是最适合的接班人，第一步就是袁家的老对头公孙瓒留在青州的田楷，由于公孙瓒已经被自己人曲义包围在易京出不来，正是打击田楷的好时机，率兵攻打兵力与粮秣都无法支持守城的田楷，逼他弃城而走，袁谭在青州站稳第一步。
从黄巾之乱以来，汝南、颍川一直有黄巾余党盘据，虽然没有大乱事，对于当地来说实在是尾大不掉的问题。曹操接到密报，各自拥众数万余党的何仪与刘辟、黄邵、何曼等人，接受袁术的邀请加入，对现在拥有整个兖州与半个豫州的曹操来说，除了像是后院失火，更像袁术在自己背后捅刀，卧榻之旁岂容他人酣睡，曹操要从去年征讨雍丘后的休养中醒来了。
黄巾众人屯驻版梁时，得知曹操率军来攻，决定向他师法，趁曹军立营未稳，来个夜袭杀个措手不及；算是这个战术极为熟稔的祖师爷，岂会没有防备？夜深，黄邵一马当先杀入曹营，何仪与诸人随后，四周阒然无声时，忽然间四周火光、杀声四起，众人才知中计，不过为时已晚，一将挡在黄邵面前，几个回合后坠地身亡，刘辟也在乱军中被杀，余众四散，来者是曹操军中个性坚毅而稳重、治军最为严谨的于禁。
决定打铁趁热的曹操继续挥军许县，再度打的何仪等人魂飞魄散。回到营地的何仪、何曼两人此时也急了，袁术的援军看样子指望不了，手下虽然占有优势，曹操手下军队善战已经是众所周知，万一杀过来，别说挡住攻击，说不定甫一攻击就四散奔逃。两人再三思考，决定带着辎重与众人投降，确认两人降意后曹操接受投降，将大部分的豫州都纳入自己的势力范围，朝廷也封他为建德将军。
同一时间，献帝东归出现变故，段煨、杨奉等人再度意见不合，甚至还没到雒阳就开始争夺权力，看在本该是绝对权力中心的献帝眼中，不知做何感想。与杨暹争夺战中落居下风的董承，投靠去年曾来勤王的河内太守张杨后，让他先去修复雒阳宫殿，问题是他自己也没有多余的钱，写信给陪献帝东归的太仆赵歧请他协助。赵歧向献帝请命去荆州找刘表帮忙，荆州离雒阳不远，没有黄巾余党破坏，堪称是富甲一方。
自从刘备入主徐州自称徐州牧以来，又收留吕布驻扎在小沛，面对这个情况的曹操，表奏朝廷让刘备担任镇东将军，领宜城侯，这样一来是为了兖州东部能够安定，二来是多个人来牵制对付袁术，三来将他安抚后，万一徐州有状况自己可以随时入主。自然这份命令也到了徐州，刘备表面接受，内心在想什么可就没人有把握了。
这几年饱受战乱的徐州，上天好像不愿意让兵祸远离。去年吕布兵败入徐州之前，已经和袁术打过招呼，约定日后共攻徐州，吕布驻防的豫州小沛，位置上来说算是豫州、徐州、扬州的三角地带，有利于袁术带兵前来反攻徐州。刘繇被孙策逼到江南一角，已经成不了气候，想到先前吕布跟自己的约定，如果抢先曹操拿下徐州，不仅可以出一口恶气，更可以形成夹攻形势，越想越心动的袁术，动笔写信派人送到小沛给吕布，为了引诱许诺二十万斛米及其他辎重，接信后大喜的吕布，回信约定日期。
袁术的计划是从寿春两路发兵，一路攻往北临洪泽湖的盱眙，另一路是攻打汉朝建国功臣韩信的故乡淮阴，目的就是分散刘备不多的兵力，打从心里也不觉得刘备是个打仗能手；虽然设想很好，一举拿下徐州状况并没有发生。面对两路进攻，刘备让司马张飞守下邳，自己率军在两地抵御，开始攻击后袁术才发现远比自己想象中难打，不得已只好进行围城。
为了整修雒阳宫殿需要的庞大费用，离开献帝到达荆州的赵歧，赶紧到襄阳请求面见。刘表心想：虽然自己的荆州刺史是董卓任命的，也没有参与讨董之战，与袁绍同盟后，和李傕、郭汜等人已经没有关系，此时正是大好机会向献帝与天下表明，自己不是叛贼董卓等人的同党，想让荆州成为更多人来投奔的选择的话，没有比这更好的机会了！当下就答应赵歧，先派兵到雒阳维持治安，另外所需的粮秣、银两等会后续送到。在这点上他比其他势力占有更大的舆论优势。
三月底，当袁术围攻盱眙、淮阴正酣之时，刘备后方大本营下邳出事了，起因是原来陶谦手下、后来归降刘备的下邳相曹豹。曹姓在徐州算是大姓，他起初并不是太受重用，当陶谦初任徐州刺史时，境内多盗贼流寇，主要贡献是就是平定这些贼寇，成为徐州内一位小有名气的将军，之后进一步的收服臧霸、孙观等山贼头领，在徐州将军中更是突出。
徐州在陶谦上任之前，武将多为贫寒出身，他本人喜富厌贫，看不起出身寒门之人，加上亲信小人，如笮融之流，疏远忠信之士，像是被笮融杀死的赵昱，刑政失和、徐州发生变乱不是没有原因，徐州历来不缺名帅猛将，只因陶谦的作为频频出走他乡，曹豹才成为徐州第一武将。
曹操二伐徐州为父报仇之战时，徐州唯一敢向陶谦请命出战的，就是曹豹，因为陶谦身边已经没有什么大将、将领，文官更是听到曹操来袭显得惊慌失措，老年昏聩的陶谦只得应允出战。领兵出战就是想证明徐州军队并非不堪一击，否则窝在郯城即可，奈何两方军队士气与素质差距过大，甫一交战就不支溃逃回城，在陶谦准备投降之际，糜竺建议向青州田楷、北海孔融讨救兵。
当刘备接任徐州牧时，他其实心理还是有不满的，毕竟陶谦时代自己可说是一人之下万人之上，刘备接任之后，重视的当然就是身边关羽、张飞、简雍等人。即使如此想顺利接任势必要仰仗当地士族与官僚，才能顺利接管，他只能这样安慰自己。对于刘备与带来的关羽、张飞、简雍等人，倒是没什么太大意见，可叹其中一人的个性刚好跟他相冲，就是亲士人不恤兵卒的张飞。
张飞，字益德，幽州涿郡人，和刘备是同乡。早在刘备在涿郡起兵时就与关羽一起跟随，征讨黄巾，不避艰险。关羽年长张飞数岁，事之如兄。公孙瓒让刘备领平原相时，两人为别部司马，分统部曲。三人寝则同床，恩若兄弟。去年刘备领徐州牧，以他为司马。性格上的缺点就是轻视武人，喜爱结交士大夫，曹豹最受不了就是遭到轻视，两人会发生冲突几乎是必然，何况同守一城。
某日下邳城府，张飞又与曹豹起冲突，自恃是留守主将，对于他不理不睬，这可就严重。不说曹家在徐州算是有头有脸，曹豹本人在徐州丹阳兵中也是威望足够的人物，在他眼中的张飞无非是仗着刘备耍威风的，当下就较劲起来，亏得留守的陈登等人调解，才不致于刀剑相向，场面也已经很难看了。于是横下心来，回到自己兵营后关闭营门自守，摆出一副跟张飞对决的态势，更派自己的心腹去小沛找吕布，自己当内应来个里应外合袭击下邳，杀个张飞措手不及。
吕布在袁术出兵前就已经收到邀请联合出兵，碍于袁术迟迟未能打开僵局，陈宫、高顺等人建议不要贸然加入，否则万一袁术战况不利，别说和刘备很难相处，能不能继续待在小沛都是问题。正当持续观望两方战况的时候，门外有来自下邳的信使，他知道现在是张飞在下邳，但是给自己来信？这不太可能。满是疑惑先找来陈宫、张辽等人，再让信使进来，一起听听下邳是什么情况。
等到听完信使传递的消息，吕布、陈宫等人相望一眼，然后大笑：这大好的机会还不把握？告知信使会尽快出兵，请曹豹尽量拖住张飞。众人商议后，决定让陈宫守小沛，吕布自己率领张辽、高顺等人突袭下邳，没有多少时间可以整饬兵卒，以现有能够出发为主，剩下的留下交给陈宫，派人先行到下邳联络内应。
左盼右盼，终于等到信使回来的曹豹，知道吕布愿意合作夹击下邳，想到心中一口怨气终于得以发泄的时候，营门外突然一阵**，原来是张飞率人突破自己的营门。高兴没多久大难就临头，一阵兵荒马乱之后，曹豹的首级就被割下来示众，正当张飞得意的时候，城内丹阳兵有着深深的忧虑，和张飞比起来，曹豹这个老长官还比较容易相处。
吕布率领部队到达下邳城外时，是张飞拿下曹豹的次日，内应派遣自己手下章诳赶去通知，让他们从西门攻击。吕布得知后就直驱下邳西门，负责此门防守的中郎将许耽，打开大门得以不流血**，当张飞还沉浸于拿下曹豹的喜悦时，吕布进下邳的消息无疑是当头棒喝，打算召集士兵反击时，吕布已经快要攻到衙门，不得已张飞赶紧保护简雍、糜竺等人前往盱眙的刘备军营，告知下邳失守，准备领受惩罚。
刘备惊讶张飞等人怎么会到前线，才知道下邳失陷，不得已只好先放弃盱眙，赶快回救下邳，至于袁术的进攻就只能看着办了。到了下邳，张飞忍着被吕布倒打一耙的恶气，不顾刘备的命令，直接往城门冲，无奈城头已经有高顺等人安排好的弓弩手，逼的他靠近不得，交战数次刘备不敌，只好撤军先越过洪泽湖，打算到南边的广陵休整以图后路。
盱眙、淮阴得手的袁术，在刘备撤退回下邳时就派人尾随，吕布派人告知已经夺取下邳后，刘备南下动静不小，袁术的细作赶紧回报。与幕僚接到消息后，推测刘备可能前往广陵。在盱眙的袁术军，比起从下邳赶往广陵的刘备，少了一半以上的路程，赶紧抢先一步抵达布阵，双方交战后在兵力、士气都不如人的情况下，让刘备又吞败仗，只好和糜竺等人商议，转往下邳与洪泽湖东边、靠海的海西暂时栖身，找机会夺回身陷下邳的家人，袁术在下邳混战中派人中挟持自己老友陈珪的二儿子、就是现在身陷下邳陈登的弟弟陈应。
此时他开始做起皇帝梦，只是还不能够太张扬，要成事当然需要更多人，想到这个足智多谋的老朋友，又怕陈珪不愿意，陈应就成为他手里的王牌。写信给他说：「秦朝腐败之际，群雄并起，只有智勇兼具的人才能获得成功，现在正是英雄挺身而出的时候，我和你是老朋友，如今想要成就大事，你就是我最可靠的心腹了！」大事是什么？跟他是老朋友的陈珪，大概就猜想的到，知道自己儿子被他控制是怎么回事，即使如此回了一封让他脸上很没有面子的信：「秦朝暴虐，自取灭亡，怎能和汉朝相提并论！何况现今曹将军英明威武，正兴兵平定暴乱、匡扶汉室，我以为你应该同心为国家出力，想不到你竟然图谋不轨、自寻灾祸，这怎能叫人不痛心呢！我身为故友，所以向你直言，若要对我威胁利诱，我绝对宁死不从！」连台阶都不给他下，表示就算你以杀我儿子作为威胁，也绝对不会屈服的态度，不得已只好命人释放陈应。
顺利夺取下邳的吕布，令人讶异的第一件事情，竟是找到陈登父子，要求他们臣服并且承诺辅佐自己。陈登是标准世族子弟，对于这种趁乱偷袭的行为，打从心里看不起粗鄙暴虐的吕布，无奈下邳已经被他占领，刘备又还没回来，只好虚以委宜、假意臣服，再找机会把他赶出去。张飞等人逃出下邳的时候，来不及带走刘备的家人，众人都认为留下会有后患，他却排除众议，决定保护这些人。
逃往海西的刘备一行人，连续遭到吕布、袁术击败，不仅士气低落、加上缺少粮秣，士卒饥疲不堪，甚至出现吏士相食的惨况，奇怪的是竟无人叛变或是逃亡，粮秣不足对于长途行军来说非常致命，就靠糜竺站出来解决这个问题。他本来就是徐州的豪商大户，动用家财派人秘密到徐州、扬州等地购买粮秣，暂时度过眼前危机，也在此时将妹妹嫁给刘备，称糜夫人。
曹操打下许县之后，想起功曹毛玠曾经对他说：「现今天下分崩，天子流离，人民饥饿漂泊，各地均无一年以上储备粮饷，人民无从安居乐业。现在袁绍和刘表自恃民力，没有长久的远见。用兵需以大义取胜，保守权位以财货做后盾，应该用天子来命令那些不肯臣服的人，大力发展农业，积蓄军用物质，这样可助天子安定天下霸业，成就功业。」几天后曹操找来荀彧等谋士商讨接下来的战略目标，以及毛玠的迎奉天子论。谋士中或有支持、或有反对，争论不休，荀彧站出来反问是否知道献帝的车驾已经抵达华阴，往雒阳归来中。
见到曹操略略点头，他接着说：「春秋时期晋文公迎接周襄王返回王城，众诸侯像影子一样听从晋文公的号令。汉高祖刘邦平定关中后东渡黄河，为被项羽杀害的义帝戴孝，换取民心，最终夺得天下。自从天子流亡在外，您首先提倡举兵，发动征讨董卓的战争。仅仅是因为山东地区局势混乱无法远赴关右。即便如此您依然派遣下属冒险与朝廷通使联络。虽然一直在外抵御贼寇，内心无时不忠于皇室，因为这是将军匡扶天下的夙愿。」
荀彧的意思是：如今天子的大驾已经返回京城，雒阳荒草丛生，忠义之士有储存朝廷根本的想法，百姓感念旧主而倍增哀伤。如能趁此时机拥戴皇帝以顺应民心，这就是大顺；秉持公正使天下英雄豪杰归附，这就是最大的策略；匡扶大义以网罗天下俊杰，这就是最大的德行。能够如此，天下虽有叛逆之辈，也绝对不会形成强大的力量，这是非常浅显的道理。杨奉、韩暹哪里还敢作乱！如果不能及时稳定局势，等到人心涣散之时，再想纠正错误就来不及了。
这番话与毛玠先前所言相同，基本上就是抢先众人迎奉献帝，取得正当性与大义名分，不论攻打谁都拥有正当性，气势上就已经抢先，日后的军事行动将无往不利，加上兖州离雒阳极近，若不抢先被袁绍迎奉，日后恐怕后悔莫及。听完荀彧的建议后，曹操决定排除反对派意见，先派曹洪往西向还在河东郡的献帝，献上贡品表示忠心，但是遭到在奉张杨之命在雒阳修葺宫殿的董承阻挠，不得已只好返回复命。
护送献帝东归这一路上，杨奉、段煨、董承等人和韩暹闹不合，虽然董承已经被韩暹打败离开投靠张杨，众人之间的关系依然紧张。杨奉虽然拥有兵力的优势，在缺少外援的情况下，单凭自己是没有安心的本钱。去年帮了曹操一个大忙，随着张杨的使节到安邑的议郎董昭，得知曹操派曹洪西向遭到董承阻挡，心在曹营的董昭决心再出一计，看准杨奉苦于没有外援，假曹操名义写信：「我对将军早已闻名，倾慕您的大义，所以推心置腹，赤诚相见。现在将军您将天子从艰难中解救出来，归还旧都，辅佐天子的功劳，当代没有人能和您相比，是多么的美善啊！现今群凶扰乱中原，四海不得安宁，天子朝廷至尊至重，我们的责任就在于维护和辅佐；必须依靠众位贤士来重建王朝秩序，这委实不是一个人能够独力建立的。心腹与四肢相互依赖，互为支持，缺一不可。将军您应当作为京城内的主要力量，我作外部的援军。现在我有军粮，您有军队，互通有无，足以互相接济，同生死，共患难。」
董昭对于曹操倾心可说是一时无右，在东归队伍中清楚的知道诸将的矛盾，利用这点优势加上高明哄骗般的恭维，谁不喜欢听好听话，杨奉召集诸人说：「现在兖州牧曹操的军队就在许县，兵马粮秣充足，国家朝廷应该仰仗。」董昭的计策又帮曹操打下基础。
在海西的刘备实在困顿难支，只好放下身段求和，吕布也因为袁术许诺的二十万斛粮食运送中断心有怨怼，打算攻打袁术，就召刘备前来任命为豫州刺史，屯兵在刘备很熟悉、也是吕布待过的小沛，辗转经过陶谦、自己为徐州主的时期，现在又回到这里，心中该是酸辣苦楚都有吧！
在吕布以为得意时祸起自营。袁术知道自己中断运粮一定会引起不满，却没想到吕布引刘备作为对抗自己的前线，为了削弱吕布的实力，决定从内部颠覆徐州。某一天夜里，一名将领率领兵卒攻入吕布所住的下邳府，直到厅事合外，让众人大声呼喊助长攻打声势，不过厅事合结构坚固难以攻入。只知道有人叛变，却不知是谁的吕布，只好带上妻子，更来不及扎头巾、衣服也顾不得穿好，从墙上排壁轮流翻出，逃到都督高顺营中。
高顺询问有没有听清楚叛变人的声音？吕布回想是操着河内腔调，就肯定的说必然是郝萌，可见早就暗中注意到可疑动向。郝萌是吕布刺杀董卓后就一直跟随，可以算是老班底，吕布的信任也很足够，会受到袁术蛊惑引诱无非就是想自己独立。逃到高顺军营的吕布，惊魂未定，接下来就要交给他收拾，领兵风格在吕布军中独树一格，麾下将士严守军纪军备严整且作战时勇猛，每次都能很快速的攻陷敌方阵营，攻无不克战无不胜，堪称是吕布军中的中流砥柱。
率兵前往包围不知吕布已然逃走，还在下邳府到处搜寻的郝萌，下令朝府中齐射，见大势不好的郝萌，赶紧趁乱逃走，天亮时回到自己营地，不料高顺领军尾随在后。自以为可以稍微休息的郝萌，背叛吕布后自己也要尝到被背叛的滋味，手下将领曹性提枪来战，郝萌刺伤曹性，遭到曹性砍下一只手臂，此时冲入营地的高顺，见到郝萌失去一臂，立即挥刀砍下首级。
高顺带着窝里反郝萌、手臂受伤的曹性回到自己营地，吕布询问为何郝萌会反？曹性回答是袁术暗地引诱，这就让他除了粮食问题，对于袁术更有敌意了。又问还有同谋吗？曹性指着陈宫，这下可就把陈宫气到脸色涨红，你曹性乱泼脏水到我身上来了！吕布虽然是粗人，也知道这是栽赃，无法当面揭穿下，就以陈宫是大将把这事情轻放了。曹性又说：「郝萌常以背叛将军商谈，在下以为将军神勇如神不可战胜，劝郝萌三思，没想到还是不听劝阻、一意孤行。」吕布赞赏好样的，下令好好疗养伤口，伤愈之后令曹性统领郝萌旧部，他深觉需要派人在外守卫，派同乡、年届二十八的张辽出任北地太守、鲁相，以武将身分开始行政历练。
在广陵大败刘备的袁术，知道吕布已经在徐州立稳，任命孙策的舅舅吴景为广陵太守，守卫自己北方要地后撤军。回到寿春后，想到被陈珪大义凛然的指摘，难堪的袁术心想自己从南阳被刘表、曹操赶到扬州这段时间以来，真是诸事不顺，幸好孙策南攻刘繇、夹击刘备都成功，应该算是否极泰来了吧？找来府中擅长符谶的河内人张鲏。平日与袁术相处，多少感觉出他有自立为帝的意图，为了自己的荣华无不极尽巴结能事。当他问到汉朝的国祚还有多久时，张鲏以五德终始说表示：汉朝天下将尽，东汉为火德，代汉者必土。平日就没少洗脑的功夫，在此时发挥作用，心想：「我袁氏出于陈氏，陈氏是大舜后代。以土承火当立也。」传说中舜为土德，该想：这是上天要我袁术取代汉阿！心中狂喜溢于言表，左右佞臣连连称他是天命所归。
听到左捧一句、右捧一句，心都飘飘然的袁术决定打铁趁热。第二天集合手下文武官员，讨论自己的尊号：「各位，如今刘氏衰弱、国内混乱，身为袁家四世三公的正统继承人，无法默不作声、视天下战乱如无物，现在正是顺天应民登上大位的时候，各位觉得如何？」手下一听，可是要学王莽篡位阿，您有勇气，我们可不敢跟着干阿！主簿阎象见状不对，赶紧出班进言，企图阻止这种自掘坟墓的行为，考虑到自己是袁术属下，可不是陈珪，必须要说的合情合理：「从前周朝君王乃至周文王，累积了许多功勋恩德，仍然服从于殷商；袁家虽然兴旺，恐怕不如周朝强盛，汉朝衰弱，却也并未像纣王那样残暴不仁。」
袁术此时心中，必然是五味杂陈、酸苦俱来，养你们这些人，在这个节骨眼，不但没人跟我一条心，还跟陈珪一样让我没台阶下吗？鉴于阎象平日功劳苦劳俱在，无法发作，只好挥挥衣袖表示作罢，心中却是大大不快。
袁术想要征辟到扬州避难的隐士张范，由于他心中不欣赏为人就称病拒绝，袁术也没有强求出仕。张范出身颇有名望的官宦世家，董卓之乱时，二弟张承因董卓无度，想说服大哥一同起兵以应关东军，三弟张昭分析不可能实行，张范决定三兄弟一起到扬州避难。虽然拒绝袁术，为了之后能够在扬州生活，还是让二弟张承前往寿春一趟。袁术表示：「我拥有广大的土地、众多的人口与军队，想与齐桓公并肩、与高祖皇帝齐名，你觉得如何？」张承一听，这是要自立为帝啊！：「关键在于德性，不在于是否强盛，以恩德来顺应天下百姓所望，即便只有一人也不难成就霸业；但若是想篡位违背天时，会遭天下唾弃，任谁都无法帮助登上大位。」当下袁术听完就更不高兴。
早在兴平二年就看出袁术难以成大事，为了避免惹祸上身，求到居巢当县长的周瑜，耳闻附近有个狂士，想要见上一面。找了个机会带领数百人到该家拜访，借口居巢无粮想要商量借调，狂士家中有两个圆形的粮仓各存有三千斛米，竟然就随手指一个表示赠予，周瑜当下觉得此人与众不同，心生想要结交的念头，这狂士就是居巢当地大族鲁氏子弟鲁肃。
鲁肃，字子敬，临淮郡东城县人，幼时出生后不久父亲去世，是由祖母抚养长大。家庭财产显富，性格好交施与，体格样貌魁梧奇特，少有壮烈节操，喜欢用奇计。知道天下将要大乱，学习击剑和骑射，招集少年给他们衣服食物，往来于南山之中狩猎、暗中部署，讲授武事及训练习兵。东城父老乡亲都说：「鲁氏衰落，正因为生了这个狂儿！」当时天下已经大乱，鲁肃不治理家事，标价卖出田地，以财赈济贫穷的人和结交有志之士为责任，非常得乡土人士欢心。
鲁肃对召集起来的人说：「中国崩解，寇贼暴乱严重，淮、泗之间并非留下生活繁衍后代的地方，我听闻江东肥沃的土地有万里，百姓富足兵力强盛，可以避祸，不知道各位会否相随一起到那片乐土，留意时势的变化吗？」属下大家都从命。就让身形瘦小、体弱多病的在前行，强壮的在后，男女三百多人一起步行。
州郡知道后派出骑兵追击，鲁肃的队伍知道情况后，没有惊慌散乱反而缓缓行进，保持力量警戒，对追兵说：「你们大家都是大丈夫，应当是去解决大问题。今日天下大乱，有功也没有奖赏，无功也没有惩罚，为什么要相逼呢？」说罢鲁肃立盾牌于前，搭弓引射，箭都射穿盾牌。追兵也觉得他所说的话合理，加上自己的能力也无法制约，于是引兵撤退。
知道这些事情的周瑜，更觉得这个人非常值得结交，两人结为好友，友谊自此开始发展；这里发生的事情，当然也传到寿春，听到鲁肃的名声的袁术，任命他为东城长。
去年打败刘繇、让周瑜陪叔父到寿春见袁术后，一直在泾县屯兵的孙策，为了要对付山贼出身并盘据在吴郡的严白虎，深知自己手下擅长山地作战的丹阳兵不多，赶紧派人到丹阳征募山岳兵。同时他也没闲着，让人到徐州江都请出张纮，任命为正议校尉协助自己。张纮毕竟是当地名士，离开江都前往泾县，街坊间就流传出要效力孙策的消息，当然也传到陈宫耳里，赶紧三步并两步的赶去与吕布商量。
刚刚取代刘备成为徐州主人的吕布，当然不愿意当地名士外流，还会增强邻近势力，对自己没有一丝的好处，当下做出两手准备。一方面向朝廷推举张纮为茂才，二来藉由推举要求孙策遣送回徐州为自己所用。已经离开徐州的张纮，心中极度厌恶反复无常、为利所驱的吕布，向孙策表示不想为他效力；孙策也不想他离开自己，才能够继续辅助自己大业，当下回书拒绝，使得吕布脸上无光。
孙策听闻彭城有一名士隐居，赶紧前去拜访。这人就是不从陶谦征召下狱，靠着被笮融杀死的好友赵昱生前从监狱救出的张昭，出狱后因为曹操攻打徐州，带着母亲随着难民一起到江东避难后，选在彭城暂时避难，知道陶谦病死，还是为陶谦写了篇《徐州刺史陶谦哀辞》：
「猗欤使君，君侯将军。膺秉懿德，允武允文。体足刚直，守以温仁。令舒及卢，遗爱于民。牧幽暨徐，甘棠是均。憬憬夷、貊，赖侯以清。蠢蠢妖寇，匪侯不宁。唯帝念绩，爵命已章。既牧且侯，启土溧阳。遂升上将，受号安东。将平世难，社稷是崇。降年不永，奄忽殂薨。丧覆失恃，民知困穷。曾不旬日，五郡溃崩。哀我人斯，将谁仰凭？追思靡及，仰叫皇穹。呜呼哀哉！」
到了彭城孙策只身拜访，极言自己想要脱离袁术自立，希望能够邀请张昭助自己一臂之力，眼见恳切、真诚的心情，还有礼贤下士的态度，受到感动的张昭欣然应允；他随着张昭入内，如好友一般拜见张昭母亲，之后跟随返回泾县，任命为长史和抚军中郎将，经营领地的内政事务都让他来操心。