这天草堂有人带信过来，原来是在肃宗朝廷任官时认识的任华，杜甫亿起自己『麻鞋见天子，衣袖露两两肘』的情况，不禁惨然。想起这位任秘书省校书郎，自称『野人』、『逸人』的朋友，羡慕他活出自己的样子，展信读起给自己的诗《寄杜拾遗》：
「杜拾遗，名甫第二才甚奇。
任生与君别，别来已多时，
何尝一日不相思。
杜拾遗，知不知？
昨日有人诵得数篇黄绢词，吾怪异奇特借问，果然称是杜二之所为。
势攫虎豹，气腾蛟螭，
沧海无风似鼓**，华岳平地欲奔驰。
曹刘俯仰惭大敌，
沈谢逡巡称小儿。
昔在帝城中，盛名君一个。
诸人见所作，无不心胆破。
郎官丛里作狂歌，丞相阁中常醉卧。
前年皇帝归长安，承恩阔步青云端。
积翠扈游花匼匝，披香寓直月团栾。
英才特达承天眷，公卿无不相钦羡。
只缘汲黯好直言，遂使安仁却为掾。
如今避地锦城隅，幕下英僚每日相随提玉壶。
半醉起舞捋髭须，乍低乍昂傍若无。
古人制礼但为防俗士，岂得为君设之乎。
而我不飞不鸣亦何以，只待朝廷有知己。
已曾读却无限书，拙诗一句两句在人耳。
如今看之总无益，又不能崎岖傍朝市。
且当事耕稼，岂得便徒尔。
南阳葛亮为友朋，东山谢安作邻里。
闲常把琴弄，闷即携樽起。
莺啼二月三月时，花发千山万山里。
此时幽旷无人知，火急将书凭驿使，为报杜拾遗。」
看到这边，想到决定汉末天下大势的第一场大战官渡，数百年来却少有人着墨于此，想来想去只得曾事曹家四代的缪袭曾写下《克官渡》：
「克绍官渡，由白马。僵尸流血，被原野。
贼众如犬羊，王师尚寡。沙塠旁，风飞扬。
转战不利，士卒伤。今日不胜，后何望。
土山地道，不可当。卒胜大捷，震冀方。
屠城破邑，神武遂章。」
想起郭子仪借外兵击败叛军，还没有出现足以成为影响大势如同官渡一般的战役，心想这乱哄哄的局面到底何时能停歇，自己才得以回故乡？
得到袁绍指令顺利潜入汝南的刘备，与刘辟、龚都众人会合后，决定合作攻掠汝、颖地区，许都以南的官民顿时人心不安。见到曹操忧虑于大本营后方情势紧张，曹仁进言：「汝南刘辟等人认为将军目前正与袁绍相持到危急关头，一定无法回军援救，加上刘备率强兵压境，他们背叛是在所难免的。刘备刚开始率领袁绍的士兵，还不能得心应手，立刻进攻可以击破。」听闻此言的曹操，派他率骑兵进攻以步兵为主的刘辟、刘备联军，汝南联军在隐强对阵中落居下风，不支兵败溃逃，曹仁沿路攻打反叛的州县，直到全部收复才回军官渡。
经过收复阵地的大小战役，袁军终于被引到曹操预想的主战场官渡，决定在对岸阳武立营。刚在汝南遭到曹仁痛击的刘备，回到已经转移阵地的大本营。在逃离汝南的途中，刘备心态出现转变，不再认为袁绍是打包票的胜利者，心中胜利的天平已经从倾斜袁绍，转变成平手却稍微倾斜于曹操。对于叛离许都、曾经重回徐州的刘备来说，不存在回到曹操阵营的可能，却产生新的想法。隔日进军帐后建议派他去联系一直没有积极行动的盟友荆州牧刘表，经过考虑后袁绍决定再次增兵给他，前往汝南结合刘辟、巩都并联络刘表，从南边牵制曹操。
让刘备再次前往汝南后，驻军在阳武的袁绍军帐中，被拔除军权的沮授趁郭图等人外出的契机，再次进言：「现在我军数量占有优势，战斗力与士气虽然比不上曹军，反观曹军粮草短缺，军用物资储备比不上我军丰沛。曹操会倾向于速战速决，我军利于打持久战。我们应该要作长期打算、拖延时间。」不能不说这次进策确实打到曹军的痛处，沮授心想经过两次失败，身为主帅应该清楚两军间的优劣。没想到袁绍脑中还是想着一战下许都，将献帝带回邺城的美梦，沮授扭转劣势的希望再度破灭。
这次下汝南前，刘备先派人先联络刘辟，两军会合后声势不小，拥众数千人。刘备再次领军下汝南的消息，很快也传到曹军中。曹仁因为另有军务没办法抽身，心想刘备前次惨败，应该不需要动用大将，曹操就点名蔡扬进军汝南作战。刘备虽然不算什么打仗好手，这么多年历练下来，也拥有一定的战阵经验，面对这个在许都排不上名号的将领，心想你曹操未免也太看不起我，前次派曹仁，这次竟然派个更不济的来，甫一交锋蔡扬就兵败如山倒，临阵遭到斩杀。
在白马立下斩杀颜良，解除曹军危机的大功后，曹操应该有下不得在关羽面前透漏刘备动向的命令，可惜他在军营间得知曹操派蔡扬出征汝南，下定决心离开前往会合。心知如果面告离开，势必会被挽留，到时要离开就难了，吩咐服侍刘备两位夫人的侍女、仆从，赶紧收拾行李，自己将赏赐的所有金银珠宝，原封不动封存，再写一封告别书信放在屋内桌上，随即跨身上马，保护刘备家人前往汝南会合。
关羽离开的消息，在官渡军营内像是炸开锅，诸将都向曹操请命，认为这是背叛通敌的行为，按军法罪当处斩，请求下令让他们率兵追击。对此曹操挥了挥手，表示各为其主勿追，又担心他没有官牒，通行关卡会受到阻碍，派快马到各关隘下令放行关羽一行人。曹操放行不仅是爱惜他的为人，更深的意思是要树立一个榜样：他效忠刘备有好下场，同样的你们效忠于我曹操，也会有好下场。放走他是不可逆转的事实，转化为众人效忠自己的榜样，这个代价曹操心中已经盘算多回才会做此决定。
孙权接任当然不会平静无波，除了镇守在巴丘、担任中护军的周瑜，接到消息后马上率领部下赶到吴郡，与长史张昭执掌军政稳定局势；心腹吕范也从鄱阳赶回，程普等老将领兵讨伐不服从叛变势力；最大的变乱来自内部，堂弟孙暠阴谋集合部队，想要夺取会稽郡自立，担任会稽郡功曹的虞翻派人告知：「贤明的讨逆将军不幸英年早逝，江东诸地与部属已经由指定由由孝廉统领。我和郡中吏士固守城池，准备以命相搏，为孝廉除害。你自己权衡利害吧。」得知无法轻易攻下的孙暠选择退走。
不仅部属担心，孙家兄弟的母亲吴太夫人也有同样心情，对于孙权是否能够接下兄长遗留的担子、稳定发展江东局势，召集诸位将领询问意见，董袭站出来说：「江东有牢固的山川地势，讨逆将军的恩德还在民众心中，所以讨虏将军继位，大小部属都效忠听命，长史张昭在内部执掌众事，董袭我们这些人在外面以武力辅佐，这是天时地利人和都齐备，一切都无需忧虑。」众人都对他豪言壮语表示深有同感，感到安心，为什么呢？
董袭，字符世，会稽余姚人，并非是孙家宿将。当初孙策入主会稽郡时，在高迁亭迎接，孙策觉得他相貌奇伟。黄龙罗、周勃在山阴聚集数千人叛乱时，随孙策亲自出兵镇压叛乱，成功手刃斩杀二人，孙策大喜拜为别部司马，让他率领数千兵力，升为扬武都尉。日后参与征伐刘勋的卢江皖城之战、攻击黄祖的沙羡之战中也有见到他的身影。新入将领豪情表示效忠，显示内部的不安因子降到最低，吴太夫人这才安心下来。
荆州长沙，连年与上司荆州牧刘表不和，惹得数年屡次兴兵来攻的太守张羡，年初城外有一平民要求见太守，确认检查不是刘表的细作后，领他前去太守府。原来此人是长沙临湘人桓阶，就是当年孙坚遭到黄祖埋伏的流石击中而死，说服刘表归还尸首给孙家的人，此时并没有属于任何一方。见到张羡后开门见山说：「不论做任何事情、行动，只要不是以礼义为根本，就没有不失败的。因为明白这个道理，以前齐桓公率领诸侯尊崇周天子，晋文公追杀太叔与收留周襄王，帮助他复位。现在袁绍违背这个道理，刘表紧随其后，他们走的都是自取灭亡的路啊。您一定要深明大义，明辨是非、保全福运、远离灾祸，决不能和他们同流合污！」张羡又问：「但是我现在又该怎么办才好呢？」桓阶说：「眼下曹操的力量虽然很弱，但是他仗义起兵，挽救朝廷的危亡，奉王命讨伐罪臣，天下人谁敢不服？如今您若能把四郡的力量联合起来，保住三江，等待曹操的大军，到时候里应外合，难道这不是一条坦道吗？」
听完之后张羡觉得有理，以荆南四郡举兵反抗刘表，又派使节去许都面见，曹操知道后十分高兴，因为当下要专注抵抗袁绍，没有办法马上派兵南下支持。不久前知道张羡与曹操通好，刘表赶紧发兵再攻长沙时，发生张羡突然病死的情况，荆南四郡的长沙军赶紧推举儿子张怿接任，可惜才能不及其父。得知他死亡的刘表下令猛攻张怿与荆南四郡，没有多久就平定，劝说他反刘表的桓阶也在长沙城，当下赶紧逃亡躲藏行迹，曹操想提前趁机伸手进荆州的企图破灭。
八月，袁绍决定给在对岸官渡坚守的曹操施加一点压力，命令大军从阳武推进，东西连营数十里，用沙子堆成营垒作为屯兵所在，另一边为了把守后方就是大本营许的官渡，曹操也把部队展开对峙，奈何兵力差距过大，这样的对峙更显出曹军的劣势，两军就隔着沟水展开攻防。
曹操尝试出兵与袁绍交战，在没有取胜的情况下退回营垒，坚守不出。袁绍下令制造高楼，堆起土山，居高临下地向曹营射箭，发挥最擅长的箭雨战术，靠着这招击败包括公孙瓒在内的许多强敌，这战法最大缺点就是无法追击逃走敌人，现在用在坚守官渡的曹军，可说再适合不过。
面对无时无刻的箭雨，曹军连在营地中行走，都要用盾牌遮挡飞箭，虽然如此每天折损的士兵还是持续增加，非常危急。为了对抗此情况，曹操命人在箭矢不及的地方制造射程更远的霹雳车《造发石车令》：「传言旝动而鼓。本注云：《说文》曰：「旝，发石车也。」
用石块对准阳武高楼发射，悉数击毁。袁绍拿出对付公孙瓒的地道战术，起初曹军不知，后来报告阳武隆起一处处土丘后，才让曹操恍然大悟，让人在营内挖一道长长的深沟，使袁军从地下攻势失败。
因为袁军攻势，曹军士兵折损不少，粮食消耗也将近危险，很接近沮授当时建议逼曹操粮尽的建议，只是袁绍用不同的方式实现而已。不仅前线的士兵疲惫不堪，兖豫的百姓无法忍受因为战争征收沈苛的赋税，纷纷举郡县背叛降附袁绍，讽刺的是相较于之前的离间更加全面、具有破坏力；这时袁绍内心恐怕会想，如果一开始就以大军直接南下，或许就不需要折损颜良、文丑，也能够逼曹操陷于窘境。
士气低落、粮草不济、州县不满赋税反叛的情况，对这些感到忧虑的曹操，写信给人在许都的荀彧商量，准备用退回的方式引诱袁军深入。接信的荀彧大惊赶紧回信：「袁绍集中全部军队到官渡，打算与您一决胜负。您以弱者抵抗现今势力最强者，如果不能克敌致胜就将被人箝制，现在正是夺取天下的重要关键时刻。况且袁绍只是布衣中的英雄，把人才招集在自己身边，无法人尽其才。以您的神武明智，加上尊奉天子、名正言顺，有谁能阻拦得住！如今粮食虽少，还没有到楚、汉在荥阳、成皋对峙时的困境。那时刘邦、项羽谁也不肯也不愿先向后撤，因为先退就会处于劣势，现在就是这样的局势。您的军队仅有袁绍军队的十分之一，可是您坚守不动，扼住他们的咽喉，使得袁军无法前进长达半年。情势已到了决胜负的时机，必定会发生变化，请您掌握出奇制胜的时机，不能放弃。」定下心来的曹操听从劝告坚守营垒，与袁绍相持，等待时机的到来。
战争进入僵持时比拼的就是后勤粮草，两边各有问题。某日曹操见到运输粮草的部队，卖力的运进官渡大营，安抚说：「再过十五天为你们击败袁绍，就不用辛苦你们运粮。」当然这是场面安慰话。负责主持军备和粮草运输任务是典农中郎将任峻，字伯达，河南郡中牟县人。董卓专政时，关东地区都为之震惊。家乡中牟令杨原愁容满面，打算弃官逃逸。知道后劝说：「董卓首先作乱，天下没有人敢正视面对他，实际上只是缺少首先起兵抵抗他的人而已，天下之人皆有抵抗他想法，只是形势未允许罢了。你如果能够首先倡导起兵之事，必定有跟随的人。」杨原彷佛溺水抓到浮木，赶紧说：「那我应该怎样做呢？」他回答：「现在关东有十多个县，可以参军的不下一万人。如果由如果您暂时行使河南尹的权力，集中起来调遣，没有事情是不能完成的。」杨原听从计策，任命他为主簿。更替杨原上表申请治理河南，让河南各县得以坚守，抵抗暴乱。
适逢关东讨董联军时曹操也在关东起兵，路过中牟时，乡里众人不知道是否应该跟从，唯独任峻和同郡张奋商议，带领全郡归附。他召集自己宗族、宾客以及家丁一共几百人前往跟随。非常高兴的曹操上表他担任骑都尉，更把从妹许配给他，可见非常亲密信任。曹操每次出征都是他在后方补给军队。天下发生饥荒，兖州也不例外，枣祗、韩浩提议实施屯田，他被任命为典农中郎将，招募百姓在许都四周屯田，与其他州县相比连年丰收，收成粮食达到百万斛，兖州内各郡国都设有田官。从建安元年开始实施，到去年建安三年，只要有屯田的地方都储备充足粮食，仓库都堆满。
经由前方探子得知曹操官渡军营粮草堪虑，必须靠后方不断供应才能支撑，袁绍想到断截粮道一招，下令派出轻骑袭击，企图要让曹军没饭吃。可惜任峻早就料到会有这招，命令一千辆车为一部，十条粮道同时并进，布置多重阵势来保护粮车，袁军的轻骑兵虽然有速度优势，面对这个阵形也是不敢接近。
数次劫运都失败后，袁绍决定派韩猛率领弓骑兵，直接劫掠曹军的西边粮道。屡次让袁军截粮无功而返，心知不久后就会是正式部队袭击，依照任峻规划的运粮路线，认为鸡洛山是最有可能地点的曹操，派遣前日打败刘备、士气正盛的曹仁前往埋伏。不出所料，韩猛的部队出现在行经鸡洛山的路线上，正当辎重队接近的时候，曹仁突然率军冲向袁军，韩猛反应不及，几次交手之后落荒而逃。
相对于曹军苦于粮草不足，阳武的袁军面对是另外一种问题：十一万大军南下。虽然白马、延津两战折损不少，还是拥有八九万人、数千军马的大军团，河北粮食储备如沮授所说并不匮乏，问题出在运输。当初曹操选择官渡决战，着眼点其中就是要让袁绍远离根据地，从邺城到阳武，中间的地形不利于大数量的粮草运输，何况还有黄河等河流阻隔，运送速度更是缓慢。
在大帐中接到从邺城运来的粮草，已经到达延津口，需要派人去护送前来阳武，正烦恼该派谁去的袁绍，看到刚遭到曹仁击败、灰头土脸回来的韩猛，心想从延津到阳武都是自己的阵地，护送粮草应该是轻松愉快的任务，决定再给他一次机会，把他叫进来吩咐后就出发了。
按理来说，粮草运输应该是很机密的行动，但是袁军运粮车数千辆来到官渡的消息，早已被曹操掌握，军师荀攸赶紧说：「袁绍的运送辎重的车队马上就要来了，押运的大将韩猛勇敢而轻敌，赶紧进攻可以把他击败！」曹操问：「该派谁去合适？」荀攸表示：「徐晃最合适。」曹操派遣在河内斩杀眭固合作过的偏将军河东人徐晃与史涣出击，在故市击退韩猛的护粮部队，将袁军辎重一把火烧光后，确认断绝袁军粮道、火烧粮谷，才撤回官渡。再次灰头土脸回来的韩猛，这次袁绍可就没好气，直接劈头盖脸的骂了一通，才让他滚出大帐，虽然粮草遭到徐晃烧了，家大业大的袁军也不到伤筋动骨的程度。
曹操要原本是袁绍部将、后来宣称仰慕自己投靠的朱灵去袭击袁军，竟然遭到当面拒绝！这时才恍悟：原来你朱灵是个内应啊！从起兵以来谨慎精明的曹操，很少遭到袁绍算计成功，此时却是中计。袁绍在曹操第一次征伐徐州派出援军，出发前特意叫来朱灵，让他以景仰曹操为名进入兖州，事实上是作为袁军间谍插入曹军中，而辖下的士兵因为敬仰朱灵，看到上司投靠曹操亦随之改投，应该也在袁绍的预料之中，以免露出破绽遭到识破。
此时又想起先前刘备占领徐州的事情，当时他假称有自己的命令，让朱灵、路招两人回许都，会不会当时就和他有密谋？其实是朱灵乘机放走，企图扰乱曹操军队才是真的？加上朱灵素有「忠而不孝」的名声，虽然说曹操本人对此并不在意，汉朝向来注重孝悌，不知不觉也多留点心。
这次抗命事件让曹操决定派出于禁去解决，为什么派他？除了战场上的表现外，他最大特点就是坚毅稳重，对待部下相当严厉，治军稳重是他最大的优点，另外一个就是专门对付内部乱军，如宛城之战中，曹操遭到张绣袭击败退，青州黄巾趁机打家劫舍，当下出面「数之以罪」，使得场面稳定下来，这次派他也是同样用意。来到朱灵营地后，宣布带着曹操的命令，没收兵权。朱灵及其部下深知他的威名不敢擅动，当下就降级为于禁麾下部将。
十月，孙策伤重不治消息很快就传到官渡，知道接位的是孙权，曹操有了趁江东举丧期间进行征伐的想法。孙策生前为了结好曹操、派来驻在朝廷的使者张纮知道后，赶紧劝谏表示乘人丧事期间用兵，除了违背道义，万一攻打无法取胜，会使两方弃绝往日盟好结下仇怨，这不是聪明的行为，还不如借此机会厚待江东为好。听了张纮的意见，曹操点了点头，命人上表朝廷任命孙权为讨虏将军，兼会稽太守，等于承认孙权继承孙策留下的政治遗产。想让张纮劝说归降朝廷稳定南方，加封他为会稽东部都尉，曹操更让他回去江东劝说放弃割据投入自己的阵营。
可惜曹操这个放在张纮身上的打算显然是错了。心想一年多对他的厚待和利诱，应该会改变效忠孙氏想法，进而倾心于自己才是。万万没有想到，依旧是铁石心志不改初衷，只想着回到江东、继续效力继任的孙权。向来是精明人的曹操，打算都是精准无比，这次不但没能成功，回去已经阔别一年多的江东，有如龙入大海般的畅快，这个决定堪称是他的一大挫败。
从许都回到江东的张纮，迎接的是危机重重的孙氏集团。孙权继位之初，江东的政治形势异常严峻，孙权的母亲吴太夫人经常对部下用鼓励、赞扬的话语，激励辅佐热情。吴太夫人接见来到吴郡的张纮，认为孙权年纪尚轻，拜托他与张昭共同辅佐。看在眼里的张纮，非常清楚吴太夫人行动的深意。为了配合，常常以部属身分，公开感谢她对于江东群臣的激励，带头表示将时刻思索自己的言行，期盼能好好完成辅佐的工作，无疑他的举动对于稳定江东群臣的人心，有着定海神针的效果。
为了加强孙氏家族统治江东的合法性，他经常在起草表章文书中，特意加入孙氏父子功绩的介绍，作为这类文书的重点加以宣扬。这些举措不只在外交场合中获得极大的成功，对于安定民心也有一定的作用，甚至连孙权看到这些表章之后都非常感动，认为此举也让自己对父兄的历史地位感到骄傲。不久按照朝廷的任命前往会稽郡上任，有人认为他是朝廷任命的官员，疑心志向不仅在会稽、也不在江东，孙权却没有因为这些言论疏远。
虽然还在官渡对峙，善于收拢人才的曹操是没有计较场合的，稳定江东的关系后，以朝廷名义征辟在你领地的人，理所当然不能拒绝吧！命人写信去江东，表示自己上表征召华歆。本来孙权不打算放行，华歆劝说这样能与曹操交好为理由，劝他放自己离开，这才让他应命前去。离开时有千余名宾客和往日朋友前来送行，陪同他前往许都还有因为遭到袁术攻灭的陈国相骆俊的妻子，已经嫁给他为妾，骆俊儿子骆统则留在江东。众人在他离开时?予数百金当做临别礼物。
不管做了多少努力，不满的因子总有一天会爆发，祸起庐江，太守李术抗拒命令。去年孙策击败刘勋之后，任命他接任庐江太守，对于并非是孙家宿将来说，是相当特别的提拔。或许是因为过去曾担任会稽太守的经历，孙策分派三千步卒，让他防守刘勋留下的皖城。
上任后最为人所知，就是孙策有意北进许都之时，命令他袭杀曹操署任的扬州刺史严象。严象，字文则，京兆人。为了讨伐袁术，曹操认同荀彧的推荐，让他以督军兼御史中丞的职务，担当讨伐袁术的任务。还没到扬州前，袁术已经吐血死在江亭，得知消息后赶紧派人回报，曹操顺势改任他为扬州刺史，前往寿春上任。
两家关系已经有所变化之际，此去扬州安危未卜。得知严象即将奉命进入扬州的消息，孙策暗令李术假扮贼盗杀害，阻止上任扬州刺史，人赞其少聪博，有胆智的严象，就在三十六岁之龄死去。
孙策死后，李术开始显露骄态，不把孙权看在眼里，不仅对于命令屡屡无视，私下开始接纳亡命叛孙之人。孙权继任后这类人不在少数，为了不要引起太大的注意，也为了摸清他真正的意图，起先并没有采取过于强硬的态度，写信给他也是要求扣留这些亡叛者。这一沉着镇定的手腕，让沈不住气的他公开表示：「有德见归，无德见叛，不应复还」。真正意图暴露后，孙权决定拿他作为示威的试刀对象，更有杀鸡儆猴给其他有心叛乱者警戒。更深的意涵是瞄准隐身在他背后的黑手江东大族。孙策的强势让他们无法有过去的自由，孙权上位后，想利用他来测试继位者的能力与态度，也许就可以看准时机推翻孙家的统治。
决心让这些大族失望，攻打李术之前准确地估计形势的孙权，第一步先致信给在官渡忙着跟袁绍对峙的曹操，信中说：
「严刺史过去是曹司空您所任用，又是扬州的守将。李术本性凶恶，轻易触犯朝廷体制，残害州府官员，这种无道的举动应该尽速剿灭，用以警告有类似想法的人。今天在下想要兴兵讨伐，一来为朝廷扫除败类，二来为严刺史报仇，这是天下公义日夜期盼。李术必然畏惧讨伐，谎言伪称向您求救。司徒您所在的位置，是朝廷的师保重职，海内四方所瞻仰，请不要听信他的诡辩。」
信中把朝廷派来扬州的严象死亡责任，全部都推到李术头上，与自己大哥无关，二来赞美曹操是国之所望，最后断绝李术可能向他求援的可能性。这般娴熟的政治手段，不论这封信是否是孙权亲笔或是有人代为捉刀，显示出踏出证明自己权力的第一步，将是无比稳健。
第二步选择派遣征讨的军队，以宗室亲兵为主要编制，排除江东士族，其实就是明白向他们表态：即使不靠你们，我孙家都能够摆平，你们最好安份点。选任的将领，一是跟从父亲孙坚开始出生入死，孙策时代同样尽心的族兄孙河，当时担任乌程县长；另一位是表兄弟徐琨，是孙权姑姑的儿子，曾追随孙策一同攻打扬州刺史刘繇的部将樊能、于糜于横江，击张英于当利口。当时军船少，徐琨之母当时在军中，告诉儿子赶紧用芦苇来伪装船只突击。徐琨赶紧把老妈的原话转告，知道这姑妈不简单的孙策，赶紧依计行事，立下大功，现任职督军中郎将。
两人协力之下，李术坚守刘勋留下的皖城虽然坚固，对于孙军来说已经是二次攻打，驾轻就熟，闭门自守的李术派人向曹操求救。鉴于孙权已经以书信告知，不想因为这个小小的李术，搞坏可能把江东纳入旗下的可能，拒绝出兵救援是理所当然的。包围数日后粮食已尽，妇女或吞丸泥充饥。城破后孙权下令屠城，除了将李术枭首，迁徙部曲三万余人。这次没有准备的反叛，只是让年仅十八就掌权、统治基础还不稳固的孙权，得到在江东稳固威名的机会，让蠢蠢欲动的江东大族暂时安份。战后叙功时将孙河升为威寇中郎将，接任李术留下的庐江太守位置，徐琨则升为平虏将军，封广德侯。
还在官渡僵持的曹操，得知孙权已经解决李术后，自己能够掌控的扬州境界虽仅有九江郡，毕竟自己代表朝廷，刺史不能悬缺太久，让刘馥前去赴任。这时的扬州情势除了孙权外，还有庐江人梅干、雷绪、袁术旧将陈兰等各自聚集数万人，分布于江、淮之间。只身上任的刘馥，情况并不容乐观。
刘馥，字符颖，沛国相县人，算的上是曹操的同乡。早年间曾到扬州避乱，建安初年时劝说袁术将领戚寄和秦翊率众投靠曹操。知道这消息十分高兴的曹操，征辟他为司徒掾。这次会让他担任扬州刺史，主要是自己手下除了刚刚来投靠自己的老朋友刘勋与刘晔外，只有他对扬州最了解，况且江淮局势因为袁术的关系，搞的混乱又残破。
不可能从与袁绍对峙的官渡抽身情况下，有人建议刘馥可以稳定东南地区，于是曹操让同乡去扬州试试看。他单人匹马到九江郡剩下的空城合肥上任后，建立州刺史府，招抚流窜的势力入梅干、雷绪等人，接受招降后相继向朝廷进贡。
在大营中的袁绍，深怕粮草聚于一地会有状况，派大批车辆运粮草，让曾经同为西园八校尉的同事、善于驭军的淳于琼率领一万余人护送，储放在离阳武西北四十里的乌巢。屡次进谏都不见用的沮授，继续劝说：「可以派蒋奇另外率领一支军队，在运粮队的外围巡逻，以防曹操派军袭击。」这个建议是得自之前韩猛在故市的教训，这样具有预防未然的好建议，袁绍依旧不接受。
面临粮草将尽的窘境，心急如焚的曹操，写信给远在许都的荀彧催促粮草，发出后却被袁军给拦截，送到一人手中，这种时候拦截到敌军的重要信息，完全可以趁势大败敌军。这人就是和出战前遭到下狱的田丰、荀彧亲兄荀谌同为袁军谋主的许攸，拿着这封足以决定战场形势的信找到袁绍进言：「曹操兵力相对我们少的多，必须集中全力来抵抗我军，许都只能靠剩下的人守备，防备不如官渡，必然空虚。如果可以派一支队伍轻装前进、连夜奔袭，可以顺利攻陷许都。占领之后，奉迎天子讨伐曹操，必能将他捉住。即使没有立刻溃散，也能使他首尾不能兼顾，疲于奔命，击败他就指日可待。」袁绍心中就是那个念头：「我一定要先捉住曹操。」把许攸的绝佳计策白白浪费。
许攸，字子远，南阳人。是袁绍、曹操两人的好友。中平元年时曾参与冀州刺史王芬等人废汉灵帝、立合肥侯的阴谋，失败后王芬自杀、许攸逃亡。董卓专政时，袁绍从雒阳逃出后奔往冀州，成为袁绍的谋士，力劝袁绍与曹操联盟也是他，没有许攸，曹操在兖州高速发展的可能性就会大大降低。四年前，不只有沮授提出迎奉献帝，他也提出同样建议，袁绍不听。最终曹操迎接献帝刘协后深感不满。可说他在策谋上与沮授其实是同一等的人。
许攸献计两天后，来自邺城留后的审配报告到达阳武，查获他贪财的劣迹，将犯案家人收捕下狱，得到审配报告的袁绍羞辱他一番，又惊又怒的他趁袁绍还没有下令惩处之前，当天晚上就趁夜色渡河到对岸的官渡投靠另一个老朋友曹操。
此时查办许攸的贪财也颇有问题，早在邺城出兵前就可以处理，像是田丰只因为不利军心就遭到下狱，贪财的事迹应该早就被掌握，这个时候才做处置，不论是袁绍示意还是审配自行决定，再再显示出袁军在大战前夕还在搞窝里斗，即使再好情势都会浪费掉。
因为军粮即将用尽，写信给荀彧还没有回信，焦急的曹操找来贾诩问有什么好办法，他沉思了一下：「您在精明、勇敢、用人、决断四个方面都胜过袁绍，之所以相持半年不能过取胜，是想顾及周全啊，抓住机会便能很快取胜。」当下点头称是。他明白曹操纯粹是因为军粮不继而心慌，不是想问计于自己，此时只要坚定对抗袁绍的决心就可以。
趁夜渡河到官渡，许攸遇见巡逻士兵，表示自己是袁军谋士、也是曹操老友，直言求见有重要军情提供，就被带到大帐等候。虽然夜色已深，为了粮草问题迟迟无法入眠的曹操，知道他前来，连穿鞋都省了，直接光着脚出来迎接，拍手大笑：「子远你远道而来，我的大事可成功了！」两人入座后，他开门见山说：「袁军势大，你有什么办法对付？现在还有多少粮草？」曹操笑着说：「还可以支持一年。」他回：「没有那么多吧！让你再说一次。」曹操又说：「可以支持半年。」他就从衣服内拿出曹操写给荀彧的信，展开说：「你不想击破袁绍吗？还不说实话！」曹操无奈的说：「刚才都只是开玩笑罢了，其实最多就是一个月，这该怎么办呢？」
许攸把两边的军情做了比较：「你孤军独守、外无救援，加上粮草已尽，这是危急的关头。袁绍家大业大，不愁吃穿，即使你烧了韩猛那趟也无伤大雅，倒是有一万多辆辎重车，储放在故市、乌巢等地，守将淳于琼是你的老同事，应该很清楚他的作风，这两地戒备并不严密，如果派一支轻装部队突然袭击，出其不意焚毁他们的粮草与军用物资，不出三天，没有粮草的袁绍大军就会自行溃散。」
听了许攸的计策，留他在自己帐棚，命人召集诸将到大帐集合议事。诸将从曹操口中得知袁绍粮草情况，听到打算依许攸亲自领兵实行计策，有些人认为他是袁绍派来的间谍不可信，劝打消念头，还有一些人认为虽然可行，亲自领军太过危险，应该派其他将领前去。总之议论纷纷，意见总归就是不建议亲自领军。曹操当然了解这些忠于自己的将领，不希望自己亲身涉险的心情，此役是凶险与机会一瞬而过，必须自己领军才有胜算。
商议之后决定留下信赖的曹洪与谋士荀攸守官渡大营，精选五千步骑，军队一律用袁军的旗号，兵士嘴里衔着小木棍，把马嘴绑上，以防发出声音，趁着夜色抄小路出营，每人都抱一捆柴草。经过的路上如果遇到有人盘问就回答：「袁公怕曹操袭击后方辎重，派我们去加强守备。」让援军信以为真，全都毫无戒备。
顺利抵达乌巢后，按照计划包围袁军营寨后，点燃带来的柴草，从四面纵火围攻，目标是烧毁粮草。夜色中毫无戒备的袁军，无法分辨敌我，陷入混乱状态，直到拂晓天色渐渐明亮，守将淳于琼认清来袭的曹军兵力不多，必定不是主力部队，下令集合剩下的兵卒出营布阵企图反击，无奈遭到曹操率军迅猛冲击，不得已退回营中，派人前往阳武求援。
得知乌巢遭袭的消息，常理应该先抢救粮草辎重，袁绍却派大将高览、张合去攻打曹军大营。遭到张合站出来表示反对：「曹操亲率精兵前去袭击，必能攻破淳于琼等，他们一败辎重被毁，我方就大势已去，请先去救援乌巢。」在这个紧要关头，郭图站出来反对：「张合的意见不对。不如倾全力攻打曹操大本营，势必要回救，不需要前去解救而危险自然解除。」张合反驳：「曹公营垒坚固，不是那么轻易可以攻下，万一淳于琼失利，我们都会成为俘虏。」
这危急关头还是坚持要先攻下曹军官渡大营，理由是曹操领军袭击，大营必然空虚，以断其归处，逼曹操回军自救，以为是『围魏救赵之计』。更对随军的儿子青州刺史袁谭说：「就算曹操攻破淳于琼，我去攻破他的大营，让他无处可归。」自以为是孙膑的袁绍，没有认清曹操不是庞涓，这样的计划毋宁是鲁莽的。把乌巢弃于不顾、固执已见的袁绍，念在张合进谏，派了少数兵力援助淳于琼，依照原来计划派张合、高览率重兵强攻曹营而去。
乌巢方面，淳于琼等待的增援部队终于到达，曹操左右有人说：「敌人的骑兵逐渐靠近，请分兵抵御。」曹操怒喝道：「敌人到了背后，再来报告！」拒绝部下分兵阻击的建议，严令士兵拼死冲杀，曹操心知此时分兵，不仅无法攻破，还会遭受两面夹击的危险，唯有全力攻破淳于琼营寨，才能转死为生。曹军士兵拼死作战大破袁军，作为先锋的乐进，一马当先冲杀，淳于琼当场遭到老同事的部下斩杀，袁军全部粮秣遭到烧毁。确认胜利清理战场后，下令将遭到俘虏一千余名袁军士兵的鼻子全都割下，连同将所俘获的牛马的嘴唇、舌头也割下，向袁绍派来的少数援军示威，恐惧害怕的情绪瞬间蔓延，趁这个时候曹操再率部队攻击，援军也遭到击溃，曹军乘胜回转官渡。
另一边曹操官渡大营方面，有赖曹洪与荀攸拼命抵抗，虽然张合、高览死命进攻，仍是寸土未进、战情胶着。对面的阳武大营，得知乌巢失陷、淳于琼等人阵亡、粮草悉数遭到焚毁的消息，让袁绍怒不可抑。为了抢走沮授兵权屡屡献计于袁绍的郭图，见到自己的计策失败，心中羞愧，怕遭到怪罪，一不做二不休，向袁绍诬告非颍川派的张合：「张合听说我军失利，十分幸灾乐祸。」
正在拼死攻打官渡的张合，听说郭图诬陷自己后，恨透了这个小人，和同行的高览商议，这样的上司、这样的同僚，继续待下去总有一天会有生命之危，下令烧毁攻营的器械，派人到曹营去表示投降。留守的曹洪知道两人是袁绍手下大将，害怕他们像是朱灵佯装投降，实际是内应，不敢轻易接受他们的投降。一起留守的荀攸知道他的忧虑后表示：「张合因为计策不为袁绍采用，一怒之下来投奔，有什么可怀疑的！」曹洪这才下定决心接受两人投降。
张合，字儁乂，曲义死后河北第一打仗能手，从韩馥灭亡后跟随袁绍，在与公孙瓒征战中立功不少。高览也是河北名将，这两人一投降曹操，可就让袁绍军心大乱了，这一切的始作俑者除郭图外不作第二人想。袁军惊恐之下全面崩溃。袁绍与袁谭父子，连盔甲战具都来不及戴了，戴着头巾、骑着快马，率领八百名骑士死命的奔驰，想赶紧渡过黄河。才刚刚从乌巢回军的曹操，追赶不及，缴获袁绍的全部辎重、图书和珍宝。悉数投降的袁军残部，遭到曹操下令活埋的命运，先后死亡达七万余人。
这次出征献计一直不被接受，兵权又遭到拆分甚至剥夺的沮授，来不及跟上袁绍渡河逃亡的速度，遭到曹军俘虏。为了证明自己大喊：「我不是投降，只是被擒！」曹操和他是也是老朋友，亲自来迎接说：「我们俩处在不同的地方，一直被隔开不能相见，想不到今天你会被我捉住。」沮授无奈说：「袁绍失策自取失败。我的才智和能力全都无法施展理当被擒。」曹操说：「袁绍缺乏用你的能力与气量，不采用你的计策，导致失败。如今天下战乱未定，请与你我与共同创立功业。好吗？」沮授说：「我叔父与弟弟的性命，都掌握在袁绍手中，是生是死，只在他的一念之间。如果蒙您看重，就请快些杀我，这才是我的福气。」曹操叹息说：「我如果早就得到你，天下大事都不值得担忧了。」下令赦免沮授，给予他优厚待遇、随军行动。
到达对岸阳武袁绍大营营地的曹操，掌理军法的官吏，急忙抱着一大落书信来见，表示虽然并未拆封，从落款来看，有不少我军内部的人与袁绍通信，想要请示是否要打开逐一比对，以通敌罪嫌处置？熟读本朝掌故的曹操，脑中突然闪过一个名字：汉光武帝刘秀。
刘秀征战河北，击败在邯郸城中，由赵缪王之子刘林拥戴称帝的王郎，进城后部下发现大批部将通敌的信件，信中还有毁谤刘秀的。刘秀表示他不愿看，下令焚烧销毁，让忐忑不安的通敌者放下心中大石头，这个用意在安抚人心，让辗转反侧、心神不宁的人安下心来。
对于这段历史，曹操不可能不熟悉，心想何不重演一次，袁绍既逃，巩固没有完全效忠自己的部将，比起赏赐官职金银，这个笼络人心的机会，千万不能放过。对军法官吏表示：「当袁绍强盛之时，连我都不能自保，何况众人呢！」下令尽数销毁，谁都不准看！
大军开始从官渡撤离的时候，发生一件令人遗憾的事情，遭到俘虏、后来被曹操赦免优待的冀州别驾沮授，企图逃回北方中被发现，知道不可为己所用后，避免让袁绍有卷土重来的机会，只好下令将他处死，失去这样一个人才，让他觉得非常可惜。
当前线传来袁绍兵败的消息，许多原本只是迫于情势归降的冀州郡县，纷纷向曹军表示投靠的意向，一时除邺城外的冀州郡县，都岌岌可危。袁绍父子一路奔逃过黄河，来到逃到位在黄河北岸，由部将蒋义渠营屯守的黎阳，握着他的手说：「我把性命托付给你了。」蒋义渠把大帐让给袁绍，让他在内发号施令，遭到击败四散的袁军残部知道他还活着，逐渐往黎阳聚集起来。
距离黎阳北面约莫两百里的大本营邺城大牢内，一间牢房内坐着袁绍出征前、因为不利军心遭到除去冀州别驾官职逮捕入狱的田丰。牢房狱卒平日与他颇契合，同情遭遇，今日从别处得知袁绍兵败消息，赶紧告知：「果然如你之前所言兵败，将军回来之后您一定会被重用。」田丰叹了口气：「我活不久了！」狱卒大惊：「这话怎说？」田丰说：「大将军外貌宽厚而内心猜忌，不能明白我的一片忠心，我屡次直谏相劝触怒他，如果他因胜利而高兴，或许能赦免我；现在因战败而愤恨，嫉妒心将要发作，我不指望能活下去。」
遭逢战败的袁军将士捶胸痛哭，说：「假如田别驾随军出征，一定不会有如此惨败。」数日后袁绍从黎阳回到邺城，对逢纪说：「留在冀州的众人，听到我军失败都会挂念我；只有田丰以前曾经劝阻我出兵，与众人不同，我也感到心中有愧。」逢纪反说：「田丰听说将军失利，拍手大笑，庆幸他的预料实现。」袁绍一气之下，没有查明真伪或是纯粹是馋言，加上羞于相见，对僚属说：「我没有用田丰的计策，果然被他取笑。」下令在狱中把田丰处死。
从官渡败退后，袁绍收拢确认生还者时，留守邺城将许攸家人收入大牢审问的治中别驾审配，原以为两个儿子已经死亡，得知并未死亡而是遭到曹军俘虏。袁绍部将孟岱得知消息，一日对袁绍说：「审配官居高位、专权独断，家族人丁旺盛，兵马十分精锐，他两个儿子都在曹操手中，必然会心生背叛之意。」在旁的郭图、辛评同时帮腔，认为审配将会离开冀州。袁绍委任孟岱为监军，代替审配镇守邺城。
还是不放心的袁绍，找来一向与审配不和睦的护军逢纪，征询对于审配此事的意见，逢纪出乎意料说：「审配天性刚直，经常仰慕古人的气节，一定不会因为两个儿子在敌人手中而作出不义的事来。希望您不要怀疑。」袁绍讶异的说：「你不恨他吗？」逢纪说：「以前我与他争执是私人小事，如今我所说的是国家大事。」袁绍说：「好！」收回罢免审配的职务的命令。自此以后，审配与逢纪的关系日益亲近。袁绍想来很习惯部属间的斗争，不然怎么会找平日与审配不合的人来确认，如果换成别人，不就把事情越闹越大，还没有对外，自己内部先打起来，官渡之败，完全没有怨别人的理由，太多问题是由自己造成。先前败退时冀州许多背叛的城邑，派兵逐一收复。
为了纪念这场胜利，曹操作《上言破袁绍》：
「大将军邺侯袁绍前与冀州牧韩馥立故大司马刘虞，刻作金玺，遣故任长毕瑜诣虞，为说命禄之数。又绍与臣书云：『可都鄄城，当有所立。』擅铸金银印，孝廉计吏，皆往诣绍。从弟济阴太守叙与绍书云：『今海内丧败，天意实在我家，神应有征，当在尊兄。』南兄臣下欲使即位，南兄言，『以年则北兄长，以位则北兄重。』便欲送玺，会曹操断道。绍宗族累世受国重恩，而凶逆无道，乃至于此。辄勒兵马，与战官渡，乘圣朝之威，得斩绍大将淳于琼等八人首，遂大破溃。绍与子谭轻身迸走。凡斩首七万余级，辎重财物巨亿。」
他想对全军说的是：「大将军邺侯袁绍以前和冀州牧韩馥阴谋拥立前大司马刘虞当皇帝，刻了皇帝的金印，派遣前任县县长毕瑜晋见刘虞，劝他说称帝是上天的意旨。袁绍又给我写信说：『可以建都鄄城，当有所拥戴。』擅自铸造金印银印。孝廉计吏等都到袁绍那里去钻营。他的从弟济阴太守袁叙写信说：『当前国内丧乱败坏，上天的意旨趋势在我们袁家，神灵也有了应验，当皇帝应在老兄身上。至于南兄，他的臣子想拥戴他当皇帝，南兄说，『按年纪说北兄大，按地位讲北兄更高。』便想把金玺送上，正碰上曹操的军队截断了道路。袁绍的家族世世代代受国家的厚恩，却大逆不道到了这样地步。我率领兵马与袁绍在官渡决战，凭借朝廷的威望，斩了袁绍大将淳于琼等八人的首级，便把袁绍全军击溃。袁绍同他儿子袁谭空身逃走，共斩敌七万余首级，缴获粮食、军械、财物等在十万以上。」
孙策在世时迟迟没有重用、回到东城服祖母丧期满的鲁肃，来到吴郡向周瑜告别，表示要返回北方故乡，不愿好朋友无法共同效力，极力劝说留在江东。更对鲁肃说：「过去马援答复光武帝说过，『当今之世，非但君择臣，臣亦择君』。如今我效命的孙权亲信贤人智士，接纳能人异士，我听说古代哲人的神秘论证，接承天命替代刘氏者，必定起于东南，推算历数观察形势，最终会造建起帝王基业，与天命相符合，也正在东南。正是有识有志之士归附英杰的时代。你我应当通晓此理啊！」
次日向孙权推荐：「鲁肃才干出众，应当委以重任，还要多延聘一些他这样的人才，以成就大业。」听到像是自己兄长般的周瑜如此推荐，孙权立刻安排宴席接见招待，与他交谈后大为赏识。等到宾客都告辞后，单独留下鲁肃，把坐榻合在一处相对饮酒。
孙权表示：「如今汉王室垂危，我想建立齐桓公、晋文公那样的功业，你有什么办法帮助我？」鲁肃说：「从前，汉高祖刘邦打算尊奉义帝，但并未如愿，是因为项羽从中阻碍。如今的曹操，如同当年的项羽，将军有什么办法去效仿齐桓公、晋文公呢？我私下推测，汉朝王室复兴是不可能的，铲除战胜袁绍后的曹操，也不是眼下就能达到的目标。在下为将军打算，惟有先保住江东，观察天下大局的变化。如果可以趁曹操在北方持续用兵，无暇南顾的时候，消灭黄祖，讨伐刘表，控制长江附近州县，这就能建立帝王之业。」孙权说：「如今我尽力经营江东，只是希望辅佐汉王室罢了，你所说的这些我还没有想到。」领有孙策遗命，以老臣自居的张昭，听到这番建议直说鲁肃年轻、粗疏，越是如此说，孙权越发重视，更赏赐财物，让鲁肃的家境恢复到之前辉煌时代一样。
讨平李术、重新树立威望的孙权，下令查察低阶将领，想要重新编排军队，将小部队裁并到其他部队之中，矛头指向那些统兵较少、地位低微的年轻将领。在这过程中，孙权发现一个人才：任别部司马的汝南人吕蒙。部下军容整齐、训练有素，让孙权大为赞赏，增加他统辖的兵力。
虽然孙权才十八岁，看人真的没看错。吕蒙，字子明，汝南富陂人，这时不过二十三岁，长孙权五岁。少年从家乡南渡长江，到江南依附姊夫邓当。当时隶属于孙策部下，数次奉命讨伐山越贼。十六岁时经常偷偷混在姊夫出征讨伐贼众的部队中。邓当有次发现大吃一惊，认为万一他出事，自己该如何向他姐姐、自己妻子交代？无论邓当如何苛责都无法阻止他。不得已邓当只好把此事告诉岳母，母亲闻之大怒，打算以家法处罚，他向母亲表示自己只是希望上进脱贫，才敢于冒险，母亲被他的话感动不忍处罚。
邓当手下一名吏员认为他年纪幼小，时常轻视，不知何事出言羞辱。让他勃然大怒拔刀杀死这名吏员，为了逃避孙策军中罪责逃亡出走，受到同县的郑长收留。日后向校尉袁雄自首，代替他向上求情；孙策知道后召见他称奇不已，下令赦免所犯的罪过，把他安排为左右随从。数年后邓当逝世，张昭举荐他接替职务，拜为别部司马。
孙权点阅兵马的消息，他自然很清楚，心想如果自己的部队遭到兼并的话，将来想要取得成就，更是难上加难。四处想办法赊贷筹集物资，让士兵穿上深红色制服与绑腿布，加紧操练士兵。等到孙权检阅时，他的兵马「陈列赫然，兵人练习」，孙权见后认为他治军有方，不但没有削减部队，反而为他增加兵员，自此踏上孙氏集团中阶将领的第一步。
整饬军队后，当然就是要招纳人才。故陈国相骆俊之子、担任功曹的骆统，建议尊敬贤才，接纳各地士人，勤于征询的意见；在宴会赏赐的日子个别接见，询问他们的生活起居以示亲近；鼓励发言，观察他们的能力与志向。听完之后孙权一一接纳。
六年前，与叔父诸葛玄、弟妹诸葛亮、均等人在徐州分离，侍奉继母到江东避难的诸葛瑾，这几年来不管孙策发展如何迅猛，奇怪的是竟然没有出仕的意愿。二十七岁这年孙策身亡，年轻的孙权继位。一日与孙权大姊夫、曲阿人弘咨不期而遇，深谈之下大感惊奇，向他表明身分并说会向孙权推荐。果然回到吴郡后马上推荐，对于姊夫推荐的人，孙权也很好奇，当下派人去请。交谈之后果如所言，与鲁肃一样受到器重，同为宾客礼遇起用。
刘焉死后，甘宁等人爆发叛乱遭到平定，刘璋着实过了一小段好日子，只可惜平静的时光很快就被打破，起因来自于巴郡。六年前张鲁据汉中与成都对峙，刘璋委任庞羲为巴郡太守，驻守阆中抵抗张鲁。庞羲没有事先请示，私自招募賨人为部曲，賨人天性刚猛，连汉高祖当年都是凭借他们的帮助平定天下，有人就这件事情向刘璋诬告庞羲图谋不轨，让刘璋起疑。赵韪屡次劝告，刘璋都不加理睬，赵韪为此怀恨在心。
董卓专政时候，南阳及三辅地区的百姓因避难而流亡到益州的有数万家，刘焉把他们都收编为部队，号为东州兵，是直属的私兵。继任的刘璋性格宽厚而仁慈、缺乏威信，东州兵受到刘焉父子的宠信，常常欺压侵掠益州原有的居民，刘璋没有办法约束他们行为。当年看好刘焉随同一起入蜀、也是保刘璋继任的赵韪，一向深得民心，利用益州百姓的怨恨，掀起反旗起兵反抗，率军数万人进攻。赵韪发兵同时联系荆州牧刘表，不仅送去厚礼，与他保持联系，与六年前讨伐的甘宁行径无二，益州内如蜀郡、广汉郡、犍为郡响应赵韪，让刘璋形势岌岌可危。