好友严武自从上任成都府尹后，常常来访草堂，这天来访回去后，杜甫写诗给这位同在房管牵连、但是官运比起自己好太多的朋友《严公仲夏枉驾草堂，兼携酒馔，得寒字》：
「竹里行厨洗玉盘，花边立马簇金鞍。非关使者征求急，自识将军礼数宽。
百年地辟柴门迥，五月江深草阁寒。看弄渔舟移白日，老农何有罄**。」
严武深知这位朋友屡屡在官场失意，才会生活如此困顿，于是就想招他入幕，写了《寄题杜拾遗锦江野亭》：
「漫向江头把钓竿，懒眠沙草爱风湍。莫倚善题《鹦鹉赋》，何须不着鵕鸃冠。
腹中书籍幽时晒，时后医方静处看。兴发会能驰骏马，终当直到使君滩。」
严武想对这位朋友说有着祢衡的才能，也要有施展的地方，有没有兴趣来成都府来看看呢？劝诱老友出仕的意味很浓厚。无奈杜甫这时对于官场实在无意，先后写《奉酬严公寄题野亭之作》：
「拾遗曾奏数行书，懒性从来水竹居。奉引滥骑沙苑马，幽栖真钓锦江鱼。
谢安不倦登临费，阮籍焉知礼法疏。枉沐旌麾出城府，草茅无径欲教锄。」
与《严中丞枉驾见过》：
「元戎小队出郊垧，问柳寻花到野亭。川合东西瞻使节，地分南北任流萍。扁舟不独如张翰，白帽还应似管宁。寂寞江天云雾里，何人道有少微星。」以枉驾出城到草堂来，我可以在杂草丛生的门前用锄头开出一条路来婉拒好友的盛情。
元月许都，护送献帝东迁有功、曾经上书朝廷责问当时掌握大权李傕的司徒赵温，因为曹丕而遭到下野的命运。倒不是他去跟父亲告状导致，理由令当事人都觉得无法理解。不知是基于何种原因，用自己的职权征召曹操长子担任自己的僚属，本来这在汉朝官场是常见的事情，尤其是大世家世族之间征召，作为下一代进入官场的跳板。
作为父亲的曹操却不这么想，上表朝廷奏了一本《表赵温选举不实》：「辟臣子弟,选举故不以实」意思是：「赵温征辟我的儿子，这是举荐不实，应该予以免官！」派侍中、守光禄勋郗虑持节奉策免赵温的官职。这下可是打的他哑巴吃黄莲，有苦说不出了！听到这件事情的曹丕，同样也是气愤难平，难道身为你的儿子，连被三公举荐的资格都被剥夺了吗？当然这只能放在心中，可不能传到父亲耳边。
不管如何，无奈的七十二岁赵温老爷子，摸摸鼻子自认倒霉，惹到现今最有权势的人，只能回家养老抱孙子去了。
二月，曹操回到邺城，去年回来途中特意取道观海胜地碣石，天下最有豪情壮志、也最有闲情逸致观海的曹操，望着吞吐日月、波澜壮阔的大海，一种望见宇宙本原的感受油然而生，胸中豪气意欲喷发，当场作《观沧海》：
「东临碣石，以观沧海。水何澹澹，山岛竦峙。树木丛生，百草丰茂。秋风萧瑟，洪波涌起。
日月之行，若出其中。星汉灿烂，若出其里。幸甚至哉，歌以咏志。」
当下他看到这个情景的心情是：
「来到东海之滨登上碣石山，在最高峯放眼望大海奇观。
微风吹拂海面上水光摇曳，巍巍山岛耸立在大海岸边。
绿树萦绕点缀着山岛生机，百草千花溪谷间繁茂成长。
秋风阵阵带来了萧瑟气氛，波涛滚滚直涌上万里云天。
太阳和月亮日夜运行不息，好像由海浪抛起抛落一般。
浩瀚天河闪烁着点点星辉，彷佛从苍茫大海倒映霄汉。
这是多么値得庆幸的事啊，我用乐歌尽情歌咏我心志。」
回来之后，立即下令在邺城南约二十里挖掘，引漳水名为玄武池。当然不是拿这来建设庭园，现在可没有那个闲情逸致，功用就是针对北方军队不习水战的弱点，用来训练水军舟师，下一个目标就昭然若揭了，剑指荆州的刘表与江东的孙权。
曹操目光南望之际，江东再次为了父仇出兵。决定继承大哥遗志，也是鲁肃擘画的第一步，不顾张昭反对的孙权，命别部司马凌统为先锋，平北都尉吕蒙领水军，周瑜为前部大都督以及甘宁、董袭等人出征了。面对江东孙家的屡次进攻，黄祖命部将张硕为先锋，陈就为舰队首领，自己则留守江夏。开打前张硕率部属乘大船侦察江岸，被同样在侦察的凌统发现，两边意外爆发冲突。乘小船的凌统身边只有数十勇士，靠着夜色的掩护下伪装成张硕的部卒，登上张硕的船发动奇袭，混战中被凌统所杀，率领的士兵尽数被擒。
得知张硕被杀的黄祖，马上命令陈就率两艘蒙冲舰守沔口，用大绳系着巨石为锥以固定舰只，就像是沔口的两扇大门似的，此外在两面大石上聚集数千人，舰上更有千余人用弓弩射向江东军，弓弩乱发，箭如雨下，封锁孙军的前进路线。为了打败黄祖的蒙冲，周瑜派出去的大舰队，惨遭崖顶掷下的石头摧毁。几个时辰过后过后，遭到痛击的战况，让他认识到黄祖的军械并非如甘宁所说的欠缺，身为主帅的孙权只能面对士卒疲惫伤亡惨重的苦涩现实。
孙权与周瑜讨论，沔口的两艘蒙冲舰是这场战事的关键，如果没有拿下，想要取胜的希望将会是非常渺茫。为了扭转战局，周瑜以都督的身分命凌统、董袭率一百名敢死队，每人都穿上两件盔甲搭乘大船，冒着河边崖顶丢下的石头和火把，直接冲锋。经过艰苦的战斗，最终成功砍断大绳索，让两艘蒙冲舰向左右漂流开，沔口就如同开了大门一般，鼓舞江东军的斗志。
邓龙与陈就当时分别在两艘蒙冲舰上，董袭、凌统的奇袭成功后，周瑜率军反击，邓龙逃跑不及遭到俘虏。见状不好的陈就赶紧弃船而走，不巧被吕蒙盯上，下令追赶，当胸一刀砍翻掉落江中。
接连失去先锋与舰队首领的黄祖大军，遭到人数远少于自己的孙权军追击，吕蒙全歼黄祖军之前，凌统已经分兵攻陷江夏，江夏黄祖军可说是全灭。战况遭到逆转、自知无力抵抗的黄祖，选择逃离江夏，途中被孙权军中冯则追上，当场砍下首级。孙权下令将他的首级盛放在容器中验看。
黄祖死后，理应一鼓作气拿下江夏的孙权，为什么没有进军？这时刘琦奉父亲刘表之命，前来救援江夏，虽然没能来得及救援黄祖，还是让孙权依旧无法攻下江夏。眼见这次还是无法攻下，得到黄祖首级的孙权，下令将献祭在曲阿亡父孙坚墓前。
不过在那之前，还得处理一个俘虏，就是黄祖任命的大将、甘宁的好友苏飞。孙权攻破黄祖时，曾做好两个匣子，用来盛黄祖和苏飞的首级。苏飞托人向甘宁传话，拜托他向孙权求情。甘宁说：「就算苏飞不说，难道我会忘记他的恩情吗？」
孙权摆下酒宴为诸将庆功时，甘宁走下席位向他叩头，血泪交流，诉说苏飞过去对自己的恩义：「甘宁我如果不遇苏飞，早已死填沟壑，当然也就不能尽忠报效您了。如今苏飞罪当斩杀，我冒昧地向您求情，免他一死。」受感动的孙权说：「我可以放过他，可是他若逃跑，怎么办呢？」甘宁说自己愿意担保：「苏飞免受斩杀，受您再生之恩，即使赶他走，他也不会离开，哪有逃跑之理！如果他跑了，就把我的首级代替他的装入匣中！」听到大将如此表示，孙权当然无法不同意请求，下令赦免。
三月初一，邺城司空府来了一位曹操等候已久的女子，大文人蔡邕的女儿蔡琰，字昭姬，在这个时代，女子有表字是非常稀少的，大概只有这种文人家庭才有可能。博学有才、通音律，能用听力迅速判断古琴的第几根琴弦断掉，有此才华也无法掩饰至今生命的艰辛。
十六岁时初嫁给远嫁河东卫家，她的丈夫卫仲道是大学出色的士子，可惜好景不长，不到一年，卫仲道因病而亡。两人无子女，蔡文姬遭到卫家嫌弃，认为她『克死丈夫』，当时正年少气盛、心高气傲的蔡琰，哪里能受得了这种白眼，不顾父亲的反对，愤而回家。
天下大乱、董卓死后，李傕等人攻占长安，各方势力互相混战。羌胡番兵乘机掠掳中原一带，这时二十三岁的蔡琰与许多被掳来的妇女被掳到南匈奴，万般无奈的情况下嫁给匈奴左贤王，生下两个儿子，大的叫阿迪拐，小的叫阿眉拐。学会吹奏「胡笳」与一些异族的语言。
把献帝由长安迎到许都，掌握天下大权的曹操，得知旧友蔡邕唯一的女儿被掳到南匈奴时，念及过往的交情，论辈份蔡琰也算是自己的小师妹。写《蔡伯喈女赋》：
「家公与蔡伯喈有管、鲍之好，乃命使者周近持玄璧，于匈奴赎其女还，以妻屯田都尉使者。」
派周近为使者，携带千两黄金与一双白壁，前往匈奴把她接回来。左贤王当然舍不得把她放走，不过在曹操的势力威胁下，当然无法违抗，只得让她挥别两个儿子，回到阔别十二年的故乡。
蔡琰重返家园后，感觉她举目无亲，一个弱女子无依无靠，曹操帮她安排婚事。选来选去，把目光集中在生得仪表堂堂，又通晓书史、谙音律的屯田校尉董祀身上，感觉他俩可能有共同语言，就让他们结为夫妻，此时她已经三十五岁。
六月，朝廷下令撤除三公职位，恢复丞相与御史大夫的旧制，就是说即使没有年初那件举荐事件，赵温老爷子最多待在司徒位置五个月，也得回家养老，结局都是一样的，只是不知道如果能选择，老爷子属意哪种方式告老？
宰相是中国古代对于辅佐君主并掌握国家最高权力的官员的一种俗称，不是具体的官名。相传商代有伊尹为相，周代周公为太宰，都是辅佐君主并掌握国家最高权力的官员，太宰与相就合称为宰相，可以是一个人或一群人。
丞相这个官职是从战国时代流传下来，是辅佐君王或是皇帝总理政事的百官之长。秦国从秦武王开始，设左、右丞相，有时也设相邦。秦朝一统六国后只设左、右丞相，如左丞相李斯、右丞相王绾。
丞相与相国不同，丞相是相国的副手，相国在先秦时期有相、相邦等之名，秦国秦惠王时设置相邦。吕不韦遭到罢免后，相邦这个职位就从缺了，但是丞相一职得到保留。秦统一天下之后保留左、右丞相，秦二世增设中丞相。
汉承秦制，依然设置相国，并设置丞相作为相国的副手，担任汉朝第一任相国是韩信，接下来依序是曹参、傅宽、萧何接任相国，紧接着樊哙、周勃，萧何再次担任直到死亡，接任的是曹参，此后相国不再设置，直到吕产担任相国。这段期间内，丞相一直作为相国的副手协助，吕产之后，无人担任相国一职，丞相却被保留下来。
汉惠帝、吕后乱政时期直到汉文帝初期，同秦朝设有左、右丞相，之后只设丞相一人。汉朝朝廷官员分成外朝、中朝（即内朝），权力中枢在内朝，以大司马、左、右、前、后将军、侍中、常侍、散骑为主的中朝权力压制外朝，丞相、御史大夫、九卿至六百石为外朝。意味掌握军权大司马等武职，压过以丞相为首的文职官员。丞相这职位不是仅有中央才有，汉初各诸侯王王国拟制中央，也在其封国中各设丞相或者相国。景帝中元五年才改称为相，一直到哀帝元寿二年改丞相为大司徒后，这职位才暂时从汉朝官制中消失。
就是说献帝时代开了两个特例，一个是董卓自任相国，另一个就是现在重新恢复、想当然不二人选曹操担任的丞相，都是三百多年来的新例。至于御史大夫，秦朝开始设置此官，三公之一，众御史之首，相当于副丞相，仅次于丞相的中央最高长官，主要职务为监察百官、执法，兼管重要文书图籍。
当上丞相当然就要选任僚属官员，曹操首先委任冀州别驾、从事崔琰为丞相东曹掾，其次司空东曹掾陈留人毛玠为丞相西曹掾，七年前征辟而来的河内司马家长子、元城县县令司马朗为主簿，大儒卢植的儿子、冀州主簿卢毓为法曹议令史。
曹掾为汉朝三公府和郡县各曹主官的通称，正为掾，副为属或史。东西曹掾俸比四百石，其余掾职比三百石。担任丞相的曹操设置东、西曹掌管人事工作，东曹主管二千石官员的任免，西曹主管丞相府官员的任免。其负责人员正者称掾，副者称属。
毛玠，字孝先，曹操起兵时的陈留平丘人。年轻时曾经担任过县吏，拥有清廉公正的声誉。董卓乱政时，原本是想要去荆州避难，还在路上听传言说刘表政令不严明，改道前往鲁阳县。鲍信推荐曹操担任兖州刺史时，听闻他的名声，征召担任治中从事。曾对曹操说：「现在国家分裂，君主流离，民众失业，饥饿流亡，政府没有一年以上的钱粮储备，百姓也没有安定的想法的话，这种状况是维持的。袁绍、刘表虽然兵民众多，力量强盛，最大问题都是没有长远的规划，缺乏基础建设、强化根本。用兵一定是要合乎正义的才能取胜，维持权力必然需要财力，所以应该拥戴天子，命令那些不肯臣服的人，致力于耕植业，积蓄军用物资，这样称霸称王的大业就可以成功了。」听到和荀彧不谋而合的意见，高兴的曹操郑重地接受他的意见，提拔他担任幕府功曹。
曹操特别作授予崔琰担任东曹职务文告《授崔琰东曹教》：「君有伯夷之风、史鱼之直，贪夫慕名而清，壮士尚称而厉，斯可以率时者已，故授东曹，往践厥职。」意思是：「您具有伯夷的风范，史鱼的耿直，贪夫因敬仰您的大名而变得清廉，壮士因崇尚您的名声而更加勉励自己，这是可以作为时代表率的。所以授予东曹之职，你去履行职责吧。」谁是伯夷，谁又是史鱼？
伯夷，子姓，商纣王末期孤竹国第八任君主亚微的庶长子，有仲冯、叔齐兄弟二人。他虽然是父亲亚微内定的继承人，但是仲冯才是嫡长子，如果按照父亲的意思，有悖于传统嫡长子继承的宗法伦理，叔齐不愿争夺君位，也不想违背父亲的意思。伯夷和叔齐离开祖国，将王位让给仲冯。
伯夷、叔齐听说西伯姬昌善待贤能之士与老人，前往投靠。姬昌死后，其子姬发（周武王）出兵讨伐纣王，伯夷和叔齐不满武王身为藩国却攻击君主，加上自己祖上都是商的臣子，在姬发马前力谏。武王不听，左右卫兵想要动粗教训，被姜子牙阻止：「此义士也」，命士兵把二人拉至旁处。武王攻下殷都后，愤忾的两人，决定不食周生产的五榖，表示对周武王的不满，最终隐居在原殷商荒芜之地首阳山，以树皮、蕨菜为食，有《采薇歌》：「登彼西山兮，采其薇矣。以暴易暴兮，不知其非矣。神农﹑虞﹑夏忽焉没兮，我安适归矣？于嗟徂兮，命之衰矣！」兄弟俩人最后饿死山中。
史鱼，春秋时卫国大夫。名佗，字子鱼，也称史鳅。卫灵公时任祝史，负责卫国对社稷神的祭祀，这职位又称祝佗。当时卫国有位贤人蘧伯玉，为人正直且德才兼备，卫灵公不肯重用他；有叫弥子瑕的，作风不正派，卫灵公却委以重任。看到这种情况，史鱼内心很是忧虑，屡次进谏卫灵公都不接受。
史鱼得了重病，奄奄一息之际，临死前叫来儿子嘱咐：「我在卫朝做官，不能够进荐贤德的蘧伯玉而劝退弥子瑕，是我身为臣子却没有能够扶正君王的过失啊！生前无法正君，那么死了也无以成礼。我死后，你将我的尸体放在窗下，这样对我就算完成丧礼了。」
史鱼的儿子不敢不从父命，在史鱼去世后，依照亡父之命将尸体移放在窗下。卫灵公来吊丧时，见到大臣史鱼的尸体，竟然被放置在窗下，如此轻慢不敬，因而责问史鱼的儿子，才将父亲生前的遗命上告。卫灵公听后很惊愕，脸色都变了说：「这是我的过失啊！」马上让史鱼的儿子将他的尸体按礼仪安放妥当。回去后重用蘧伯玉，辞退弥子瑕并疏远他。
孔子听到此事后，赞叹地说：「古来有许多敢于直言相谏的人，到死也就结束了，从来没有像史鱼这样的，死了以后，还用自己的尸体来劝谏君王，以自己一片至诚的忠心使君王受到感化，难道称不上是秉直的人吗？」
以这两个人来勉励崔琰的曹操，如果把他年轻时任性好侠、**不羁，不修品行，不研究学业的评论来套用现在，那可就大大冤枉，从这里就可知道曹操的学问也不是泛泛之辈，必定经过相当的苦读才是。
崔琰和毛玠职掌官员的选拔、任免事务，一个刚正不阿，另一个清廉公正，正好是担任这样职务的最佳人选，可知曹操的鉴人虽然不比许劭，也有相当的眼力。
至于卢毓，字子家，涿郡涿县人，刘备、张飞都算是同乡前辈。十岁时隐居在上谷郡军都山的父亲卢植去世，死时只用薄布入殓。天下战乱乱频，二位兄长也无法置身事外免祸而死；袁绍与公孙瓒经年累月多次交战，幽州和冀州各地都有饥荒传出，卢毓接下照顾两位哥哥遗留妻儿的责任，以学行见称。长大后获崔琰向曹操推荐为冀州主簿。
当时久经战乱，法令秩序建立不久，各地有很多逃兵；由于逃兵会遭到严厉惩罚，连带妻儿也会受连坐。有一些士兵的妻子，才到夫家数天而未见丈夫，但丈夫已经从军中逃亡而去，掌管司法的大理官依律要处罚逃兵眷属，将她们处以死刑。于心不忍的卢毓引用《诗经》、《礼记》等经典陈述妻子未见丈夫、未成妇；驳斥大理官把她们当做是已完婚妇人那样判刑，判罚过重，认为可以处以较轻刑罚，毋须处死。就是这个事情，让曹操十分欣赏，任命为丞相法曹议令史。
登上丞相职位的曹操，要来把一个游戏画上终止符。担任东曹职的崔琰，一日到丞相府办公时，遇见主簿司马朗，两家都在河北，有世交之谊，就聊了几句，不知怎么就谈到他的二弟，以前常去河内拜访，十四年前一次拜访中，司马懿从内堂走出，善于看人的崔琰就对司马朗说：「你的弟弟聪敏明哲公允，刚强果断英勇，几乎不是你能比得上的。」哥哥却认为是过誉，弟弟没有说的这么好，不管怎么说，崔琰还是坚持自己看法。
既然司马朗出仕这么久了，弟弟也该出仕了吧？没想到司马朗说弟弟还待在河内家里，大概是没说拒绝曹操征召的事情，大感讶异的崔琰暗下决定。进府后就用职权向上推荐司马懿，曹操也想起这个七年前装病拒绝自己征召的小子，不需要你们推荐，我也想再会会他。下令找来监视司马家的属官，问清楚这几年他的状况。
不想陪司马懿继续玩这个装病游戏的曹操，命令属官前往河内：「你去把他请来吧，我要任命他为相府的属官。」再说：「如果他还不肯来，就逮捕。」属官从邺城出发，五百多里的路程终于又回来温县，来到司马家时，令他讶异不已，三十岁的司马懿正坐在堂上，像是专门等他一样。属官揉揉眼睛，确定那是七年来躺在**，一动也不动的人吗？怎么就这样生龙活虎出现在自己面前？
七年来，司马懿最关心就是投靠的势力是否正确的问题？第一次征召时，袁绍虽然在官渡吃了败仗，势力依然不容小看，万一养精续锐卷土重来，未必没有翻盘的机会，为了怕判断错误，决定以时间待变，选择用装风痹拖延时间。
七年过后，没想到曹操一举**平河北，不仅扫平袁家势力，还让辽东公孙康臣服，现在阻挡在曹操面前，是无法与袁绍同论实力的刘表和孙权，自己再不出仕，就准备迎接曹操一统天下，届时想要再抬身价就没筹码了，健康的出现在丞相府属官面前就是理所当然的了。
属官重复曹操的原话，还没说完时，司马懿表示：「我愿意出仕。」交代刚满二十岁的妻子张春华好好照顾身体，拜托亲族代为关照之后，就随着属官前往邺城。正常来说既然已经征召大哥司马朗的曹操，没有必要执着于还不知能力深浅的弟弟，为什么七年后依然发令征召，还嘱咐不肯来就将他逮捕？
曹操强迫司马懿出仕，是基于厌恶汉朝社会风气之故。当时不管是淡泊名利的真名士，或者假名士的沽名钓誉行为、拒绝朝廷征辟已经成为了一种流行、或者说是惯例，如果一征召就上任，显得身价太低，藉由拒绝征召，获得更高官职，已经是心照不宣的事实。从灵帝时代任官至今，厉行名法之治的曹操，对于名声与实力不相符的情况看的太多，深恶痛绝这种为提高身价而拒绝征辟的行为。曹操本人生性雄猜多疑，大有怀疑司马懿就是这种假名士的可能，强迫他出仕进而检验，如果不符就名正言顺送他下狱了事，顺便警戒那些有心仿效的人。
来到邺城的司马懿，按例到丞相府拜见，曹操终于见到这个装病七年不肯来见自己的小子，基于出身河内大族，司马朗官誉不差，既无法让新来乍到的他担任重要职位，也不能给他一个太过羞辱的官职，想来想去就让他担任丞相府文学掾，为世子曹丕的属官。
这是个什么样的官职呢？文学掾是在汉朝是掾属的一种，就是辅佐治理的属官。主要掌管文字起草、文书管理、处理与奏章文字相关的事物等，如果在郡等，掌管学校和礼义教育。曹操的意思就是让他去教育自己的儿子，约束他的行为。
曹丕心思深沈，司马懿也不遑多让，这两个人碰面除了寒暄，更多的是内心互相打量；曹丕心想父亲派这个文学掾来到底是来教育我、还是监视我？司马懿想的是这个世子该如何相处？两人开始这种饱含猜忌的相处。
担任丞相的曹操，除了改革文官，军队的颠制也要重新调整，尤其是把眼光南望的现在，不可能像官渡之战、或是征讨袁家兄弟一样，每次都由自己亲力亲为率领大军前往征讨，不仅没有效率，也浪费这些将领的才华，现实情况来说也不容许自己这样做。
该怎么做呢？以南征荆州为前提，决定重新编组手下军队，选择于禁、张辽、张合、朱灵、李典、路招、冯楷七人各领一军，起用刚毅有度的赵俨领章陵太守，兼都督护军，一切看似顺利却发生变故。张辽领军出发前往驻地长社县之际，对，就是徐庶的家乡，也是《抑兼并令》中杨沛让曹洪很没面子的地方，出发前突然有谋反者起事**，半夜惊乱起火，全军尽受其扰。张辽对左右说：「不要乱动！一定不会是全营都反叛，一定是引起叛变的人，想藉此迷惑其他人而已。」传令军中，只要不是反乱者就安坐勿动。张辽自己带领亲兵数十人，守立于阵中。不久情况稳定下来，军中随即擒获首谋者，当场斩杀，没有引起太大动静的叛乱就此弭平。
事情不会只有这样，七个将领中，除了张辽驻守长社外，驻军颍阴的于禁与驻军阳翟的乐进，三位驻扎在颍川郡不同的县内，都是能单独领一军的将领，治军能力也受肯定，不知道为什么，竟然意气用事，不肯通力合作，不就违反曹操的指令？眼见情况越发严峻，赵俨赶紧从中调解开导，终于使三人关系逐渐和睦。
曹操知道如果想要染指荆州，还有一个地方必须要先稳下来，受到自己的控制，就是关中地区以马腾、韩遂为首的势力。虽然之前经过钟繇、张既等人努力，对袁家的战争中，马腾也出了不少力气，但是难保自己南下的时候，不会有其他想法。
前将军马腾与镇西将军韩遂结拜为异姓兄弟，因为部属间相互闹摩擦，关系日渐恶化，甚至成为仇敌。朝廷先后派司隶校尉钟繇、凉州刺史韦端来调解他们的矛盾，征召马腾驻军槐里。
为了万一，派前次劝说有功的张既，再次前往劝说，建议马腾放弃军权，到许都朝廷内担任官职。他思考后原本同意，却又犹豫不决。张既眼看他心意摇摆不定，深恐会临时改变主意，下令沿途各县准备粮草等物资，满足他前往许都路途上需要，又命各郡太守到郊外去迎送，种种都是给他压力，逼的没有借口拖延，迫不得已只好启程向东出发。
马腾抵达邺城之后，曹操上表让他担任卫尉，为了让他觉得不是从关中拔根，最好稳住的办法，就是任命他儿子马超为偏将军，统领父亲的部队，使他觉得关中还是自己人掌握，再派人将他的家属接到邺城，自此关中势力就握在曹操手中。
荆州襄阳城，喜爱刘琮的蔡夫人，屡屡吹枕头风，极言刘琮好处而诋毁刘琦，蔡瑁、张允又在旁搧风点火，宠溺妻子的刘表，逐渐讨厌酷似自己的长子，偏爱幼子。这个情形之下，刘琦在城中的地位越来越危险，虽然不想束手就缚，却也无计可施。
去年刘备请得诸葛亮出仕的消息，他当然也有耳闻，这位襄阳城外的青年才俊，早就由蔡家亲戚黄承彦、司马徽、庞德公等人的口中，传遍襄阳里里外外。当下求助无门，很想听听这位青年才俊是否有办法帮助自己，只可惜身分成为最大的阻碍。
州牧长子身分，让他到哪里都是引人注目的目标，蔡瑁、张允等人的手下，无时无刻紧盯着自己，无论做什么事情、见了什么人，甚至是吃了什么东西，无不巨细靡遗的到这些人耳中，想要避开监视，前往新野求教，无疑是难于登天，更可能被蔡瑁安上暗通刘备的罪名，不仅自己遭殃，也会害了他。
幸好有天州府要送礼去新野，使者与刘琦平日友好，暗示可以帮他夹带信件给刘备，赶紧写信交付，看着使者远去新野的背影，像是带着自己的希望出发。新野城，刘备接待来自襄阳的使者，暗示有封大公子刘琦交代的信件后，为了怕引人起疑，赶紧告辞回去。
把信读完后的刘备，觉得自己好像已经陷入荆州城内的角力，之前蔡瑁、张允等人意图不轨遭自己识破后，就没怎么去襄阳，这次好像是避免不了，就派人请来诸葛亮。刚来到新野时，由于刘备常常和他议论，关系也日渐亲密，造成原本亲将关羽、张飞等对他大感不悦，幸亏刘备向他们解释：「我有了孔明，就像鱼得到水般，希望诸位不要再说了。」关羽、张飞才不再抱怨，避免一场风波的产生。
诸葛亮来到时，刘备将书信给他看后，问他的意见与想法。诸葛亮想了想：「将军身在荆州，是荆州境内唯一外部武力，想要远离襄阳城内的纷争，说实话是不切实际的。况且蔡瑁、张允等人图谋的行为，等同表示不欢迎您进入他们的圈子。今日大公子刘琦有难，如果您能伸出援手协助，日后就会是助力。」
接着说：「依照近日襄阳城传闻，州牧刘表身体日渐孱弱，说不定哪天撒手西归都不意外，如果您不对他伸出援手，刘表死后必定会发生变乱，到时不仅大公子有难，说不定将军也无法在新野立足，或是遭到出卖给北方曹操。」说出这些话的诸葛亮，想必对于襄阳城内的政治势力倾向，以及蔡瑁与曹操的关系，掌握的相当清楚。
刘备对此也是知道的，之前即使有徐庶，也是自己一个人想不透，现在诸葛亮把问题点出来，就看自己怎么下决定了。就问：「你对刘琦的要求有什么想法？」诸葛亮想了想：「不如明日就以回礼的理由，派在下前往襄阳一趟，顺便会晤大公子，将军觉得如何？」刘备点了点头，交代万事小心后，就让他去准备。
隔日，进襄阳城州府，把回礼的礼物交给刘表，表达刘备的感谢与问候就退出房间，借口想参观州府花园，走到深处，早先在那等候多时的刘琦，见到他上前问候。闲谈之间说到这花园有一高楼，景致极好，先生有无兴致一同观赏，显然就是要避蔡瑁手下监视，当然就应允。
刘琦与诸葛亮一起登上高楼后，命令左右把梯子撤开：「如今上不着天、下不着地，话从你嘴里说出，只进入我一个人的耳中，可以说了吗？」诸葛亮说：「你难道不记得，春秋时晋国的太子申生在国中遭到危险，他弟弟重耳在外流亡却终获平安的事情？」
申生、重耳都是晋献公的儿子。献公娶骊姬为继室，不久怀孕产下一子，取名奚齐，骊姬竟与优施**，阴谋陷害申生，怂恿晋献公立与自己的亲生儿子奚齐为太子。
骊姬有一次在头发上涂蜂蜜，引来蜜蜂追赶，要求申生帮她赶蜜蜂，被晋献公看到，这一切都是有心安排的。晋献公以为儿子在调戏骊姬，怒气冲天，差点以戟刺死，令他有口难辩。
周惠王二十二年，骊姬阴谋陷害申生，让他去曲沃去祭祀生母齐姜，她则在祭肉与酒偷偷下毒，设计让晋献公发现酒肉有毒，误以为是申生谋反，打算处死。异母弟重耳劝他向父亲辩白，他说：「父亲那么喜欢骊姬，我不想伤父亲的心。」重耳又劝他流亡，他又说：「不行，父亲以为我要杀他。天下有『无父之国』吗？我哪里有容身之地？」
申生派人向曾经劝告他的狐突致词：「申生有罪，没有听从您的忠告，至于死地，我不惜一死。虽如此，我们君主年纪老了，儿子奚齐年纪又小。现在国家多难，您又不出来为君主出谋划策。假如您肯出来为君主谋划，我就算是得到了您的恩赐而死。」申生再拜行礼，在曲沃自尽而死。这就是『骊姬之乱』。
劝告申生的异母弟重耳，离开晋国都城绛前往蒲城，父亲晋献公听信骊姬，派勃鞮谋杀他，没想到只割断袖子，爬墙侥幸逃走。因为母亲是戎族，决定往狄族人的地方逃跑，开始流亡十九年，经历狄、卫、齐、曹、宋、郑、楚、秦八国的生涯。
最后抵达秦国的重耳，获得秦穆公热烈的接待，更将宗室女子五人许配与他，当中更有秦穆公的亲生女儿怀嬴。最终在岳父的护送下重回晋国，是为晋文公，在诸侯中威信很高。
诸葛亮的意思就是告诉刘琦，赶紧离开襄阳城这个是非之地，才能避免蔡瑁等人加害于你。不过这也是他的计划一环，如果按照自己的想法，想将刘表取而代之，不管是从外部施压，或是承接刘表政权，刘琦都是不可或缺的存在，献计也有助于日后倾向刘备的立场，算是低风险的政治投资。
刘琦领悟他的意思，暗中策划从父亲身边离开。年初黄祖在江夏被孙权杀死后，刘表一直苦恼于太守职位悬缺，他藉此向父亲请求，获得准许前往江夏，接任黄祖死后的太守职位。
七月，觉得都准备好的曹操，带着诸路大军，还有最疼爱的十三岁曹冲南征而去。出发前还特意写信给许都的荀彧询问意见，回信说：「一边大张旗鼓的从大道上派大军往荆州走，暗地里带一支轻装速度快的军队直趋襄阳，抢在大家反应过来之前快速取下城池与资源。」曹操按照这个方针进军。
襄阳城内的刘表病情越来越严重，听到父亲消息，赶紧回襄阳探望的刘琦。蔡瑁等人知道他向来慈孝，怕父子二人相见而亲情感动之下，会让刘表确立他接任荆州牧，众人的计划将付诸流水，这是不被容许的。干脆不让刘琦来探望：「主公命你镇守的江夏是非常重任。如今你留下众兵将于江夏擅来襄阳，主公知道后必定会加以怒责。此举有伤亲情，最终只会使他的病情恶化，这实在不是孝敬之道啊。」被挡在门外无法与父亲相见的刘琦，不得已流泪离开襄阳城回到江夏。
自己的身体自己最清楚，自知来日无多的刘表，派人去新野请来刘备，蔡瑁等人虽然想阻拦但是徒劳无功。见到刘备来到床前，握着他的手说：「我已经来日无多，荆州就拜托你了！」听到这里刘备大惊失色，连连表示还有刘琦、刘琮两位公子，理当由他们接任，自己可以从旁协助。几番争执，见刘备坚持才不再谈让荆州的事情。
宠爱刘夫人、溺爱刘琮的刘表，是真的想让荆州吗？以他久于官场、进入荆州的强横、对于荆南张羡毫不手软、与交州争执也没有退让过的过往来看，让与荆州更可能是试探手段，确定有没有趁自己病重袭取的意图；刘备这边不答应也有迹可循，毕竟曾经徐州在自己手中，刘表让荆州不可能不动心，吃过太多亏也学乖了，心中必定会斟酌该不会是对我不放心，故意试探的吧？这时倘若答应，不说刘表反应，走出房门可能就遭到蔡瑁等人暗算，这些应该都在心中仔细计算过，才会如此回答。
刘表不久病逝，蔡瑁等人按照计划先让刘琮接替荆州牧的位置，再写信派人送到江夏通知刘琦。虽然刘表在割据势力中保持自保，不轻易对外与人冲突发兵，相较于袁绍、曹操、甚至是孙策等都逊色很多，荆州在他的手中成为中原文人的乐土，也是不争的事实。本人着有《周易章句》五卷，又有《进谏王畅》、《后定丧服》等，与荆州学者共同著作《荆州占》，与学官与宋忠等共撰《经学辑佚文献汇编》，对于促进荆州文风这点上，不仅是坐谈之客。
八月，曹操恢复丞相的目的，无非是想集众权于一身，但是御史大夫就有点令人猜不着。初九，三百多年来第一位御史大夫就是年初持节奉策免赵温的光禄勋郗虑，令人觉得有点因功赐职的感觉，只是这个职位会不会太高了点，不说荀彧、荀攸，连长年在关中操劳的钟繇的职位都比他低。
郗虑，字鸿豫，兖州山阳郡高平（今山东金乡县）人。年轻时在郑玄门下求学。学成小有名气之后，尚书令荀彧找来深谈，建安初年，郗虑出任侍中，不管以什么角度来看，都算是破格提拔。七年前的建安六年，郗虑和荀彧、钟繇曾一同入宫中，为献帝侍讲，荀令君为颍川士人翘楚，又是荀氏八龙之后，不论学识素养都是超一般水平；钟繇是与隐士胡昭其名的书法大师，与荀彧同为颍川士人翘楚，见识也不同一般。能和这两位一起为当今皇上侍讲，涵养之深厚，身为郑玄弟子的郗虑，不会丢了老师面子。
担任光禄勋时，有一次献帝询问群臣对于他的看法，个性好讥讽比起祢衡一点都不逊色的少府孔融，站出来当着面大声说不能让他掌握权柄。郗虑当下情绪不知道是怒还是气，随即举起手中的笏板反驳：「孔融曾当北海国相，人民流散，如何适合掌握权柄！」这下场面变得很难看，在皇宫正殿上当着天子面前，两个大臣激烈的互相揭发对方短处、互不相让，情况乱到难以收拾，迫不得已献帝只好下令两人当场和解，两人关系因此事就此决裂，罪魁祸首当然只能是孔融那张好议论的嘴巴。提拔郗虑当上御史大夫，曹操想对付谁的态度，只要是明眼人都知道。
壬子日，郗虑以「招合徒众」，「欲图不轨」、「谤讪朝廷」、「不遵朝仪」、「不遵孝道」等罪名将太中大夫下狱。孔融被捕时，两个儿子仍然悠闲地下棋，别人问为何不逃，说：「哪有鸟巢毁了，巢里的鸟蛋还不破的道理?」就是覆巢之下焉有完卵的意思。其实孔融的儿子早该做好和父亲一起赴死的准备。这句话，既是对死亡的蔑视，也是对黑暗的绝望。逮捕之前，郗虑以快马通知从邺城南下的曹操，回批：「不忠不孝，大逆不道，宜极重诛！」将孔融连妻子儿女一起处死。
孔融为什么会以这样罪名下狱而死，甚至株连全家？要从屡屡惹火曹操开始说。首先是反对恢复肉刑。肉刑，指对罪犯施以切断肢体，割裂肌肤之刑罚，通常指墨、劓、宫、刖等。肉刑正式从汉朝刑罚体系中被废除，是前汉文帝十三年发生的『缇萦救父』。文帝不仅被缇萦的孝行所感，也觉得肉刑不人道，断绝人民改过迁善的可能，宣布废除肉刑。
自文帝以后，要求恢复肉刑的呼声，从未止歇。远的不说，献帝时代的名儒大才故辽东太守、着有《四民月令》、《政论》的崔实、大司农郑玄、大鸿胪陈纪等人都曾经呼吁恢复肉刑，为什么呢？理由是因为灵帝以后天下大乱，百姓有土崩之势，现有的刑罚不足以惩治恶人、恶行。支持强调对罪犯施以肉刑，可收防范罪犯再度犯罪的作用。
在尚书令荀彧寻访百官意见后，建议恢复肉刑，本来曹操也想接受意见，这时候两个人为了这件事情针锋相对，主角就是少府孔融与支持恢复肉刑大鸿胪陈纪之子陈群。
支持恢复肉刑的陈群认为：「汉文帝本来是出于好意才废除肉刑，事实上这种举动却加重刑罚。为什么呢？因为之前不同的罪名对应的刑罚是不同的。既然取消肉刑，就得用相应的其他刑罚来做代替。
肉刑介乎于杖刑与死刑之间，取消肉刑后，相应的罪行应该归到另外两种刑罚中去，结果就是一半归死刑（刖刑），一半归杖刑（墨刑、劓刑）。本来只要砍掉脚的改判死刑，这是刑罚轻了还是重了？」
反对恢复的少府孔融认为：「上天有好生之德。一个人被施与肉刑，就断绝他改过自新的机会，毕竟鼻子不是韭菜，割了就长不出来。很多人如司马迁等，一刀下去终身受辱，这不是圣明天子治理天下所应该采用的办法。废除肉刑是一种进步，怎么能倒行逆施呢？」
这事情又和以前争论一样，不了了之。
再来就与曹丕纳甄氏为妻有关。孔融当时很气愤，你还和袁绍称兄道弟，他尸骨未寒，你把他儿媳妇抢过来给你儿子，袁熙都还没跟他离婚呢！就写了封信，谈到武王伐纣，以妲己赐周公。曹操一看，这我怎么没看过，果然是孔子之后，学问果然不凡。日后见到孔融问起，他就回答：「用现在的事来看，自然就明白了！」曹操这才明白是讽刺自己。
还有嘲征乌桓，他认为大军北讨乌桓没有必要，乌桓的所作所为，不过就是肃慎氏与丁零，只不过是小动乱，不值得这样大动干戈。肃慎是东北民族，也称『息慎』、『稷慎』，周朝人在列举其疆土四至时称:「肃慎、燕、亳，吾北土也。」可见远在春秋时代以前，肃慎人早已臣服于中原王朝。丁零是北方民族，也称作丁令、丁灵、钉灵。汉宣帝本始二年冬天，丁零、乌桓、乌孙向匈奴进攻，沉重地打击匈奴。神爵元年前后，丁零几次袭击匈奴。随后匈奴分裂为南北两部，势力日趋衰微。后汉章帝元和二年，丁零和鲜卑、西域各族，与南匈奴一起，打败北匈奴，迫使北匈奴西迁。意思就是小题大做，听在曹操耳里当然就不舒服。
禁酒令也遭到孔融的奚落。正值后汉末年战乱不断民不聊生，粮食生产遭到了巨大的破坏。曹操在自己地盘最急需解决的问题就是如何安置百姓恢复生产。酒是用粮食酿造的，一坛酒可能就是用一户寻常人家数日的口粮而来。酿酒对于粮食的消耗是非常巨大的，稳定霸业必须要先安民，安民的基础就是得让百姓们有饭吃。为此曹操做两件事：第一件事就是接受枣祗、韩浩建议屯田，第二件事就是禁酒。从安定民生的的角度来看这样的选择是正确的。
有人对此不乐意了，谁呢？就是孔融。虽然从北海来许都是老朋友曹操邀约，自认是治国大才，却渐渐成为朝廷边缘人，官场上失势后，整日就在家会请宾客痛饮。曾说只要坐上宾客都坐满，杯中的酒不空就没有忧愁这句话，可知他是一个嗜酒的人，曹操禁酒怎么受得了呢？
于是当面调侃：「天上有酒旗星地下有酒泉郡，人们有好酒之德。所以尧帝不饮千钟（千杯）就无法成圣人，桀纣因好色亡国没错，也不见禁止人们的婚姻啊，要不你连婚姻都禁了觉得如何？」气的曹操半天说不出话来。
即使如此，不完全构成杀孔融的动机，最大的导火线就是祢衡侮辱曹操事件。虽然侮辱的人不是孔融，曹操也不是袁绍，没有那么重排场，但是让他在朝廷众臣面前没有面子，这脸往哪摆？祢衡最后死在黄祖手中，帐就完全算在孔融头上。
古来说的好，以力杀人是最等而下之，以法杀人是中等，最诛心莫属以理杀人，让你死了都百口莫辩，你不是孔圣人的后代吗？我就用儒家的道理来杀你。当时社会风气是非常注重孝道，以孝治天下，奖励有孝行的人，是能够被看到、被传诵的孝道，各种各样光怪陆离的『孝行』层出不穷，桓帝时山东青州就出了这么一个孝子赵宣。父母去世之后，守孝三年还不够，更住在墓道二十多年，因此名闻天下。
青州新上任刺史名叫陈蕃，是当时的士大夫领袖，于是慕名前来拜访，结果发现他有五个不到二十岁的儿女。登时勃然大怒，说你在父母墓穴干了什么事？不仅剥夺州郡给他的各种荣誉称号，更宣布罪状，将他囚禁起来，他也就成天下的笑柄。
孔融对这种假儒家非常反感的，本来曹操也对这个很反感，掌握朝廷后又屡屡利用这种现象，想要动摇曹操的政治基础，很难从辩『真儒家』『假儒家』下手，于是另辟蹊径，选择直接颠覆现有儒家。曾说：「父亲对于儿子而言，哪有什么亲情可言？父子之间的情份之产生，实在都是因为人类情欲的作遂而己．儿子对于母亲的亲情而言，又算得了什么？就像是把东西寄放在瓮中，一旦孩子离开了瓮，亲情的关系也就没消失了。」
这时候推举孝廉任官，实际上推举的都是些不肖子孙、贪官污吏，甚至是一群沽名钓誉的伪君子，这种儒家不是真的、是虚伪的。这些都是他深恶痛绝，但无法以一己之力扭转，只能用这种出乎世人理解的方式来提醒，这点被曹操抓到把柄。
这样惊世骇俗的言论一经传出，加上他是当时士大夫的领袖地位，瞬间整个汉朝社会暴动了。孔融的确是真的儒家信徒，无法接受现在的假儒家，这样的舆论，就让曹操掌握足够杀他『理』。可是曹操还没有下定杀孔融的决心，促成的关键是什么呢？
孔融曾上书朝廷：「应该遵照古代的王畿制度，在京师方圆一千里以内，不可建立封国。」表面上是为了维护朝廷利益，遏止割据势力进一步发展势力的手段，就引来曹操这个影响最大的人反感、怨恨。郗虑交代丞相军谋祭酒路粹上奏：「孔融从前担任北海国国相时，看到天下大乱，就召集徒众，准备图谋不轨。后来与孙权的使者谈话，又讥讽、诽谤朝廷。另外他从前与平民祢衡在一起行为**，互相标榜，祢衡称赞孔融为『孔子不死』，孔融称赞祢衡是『颜回复生』。这些都是大逆不道的行为，应该处以极刑。」
孔融临刑前写下《临终诗》总结自己的一生：
「言多令事败，器漏苦不密。河溃蚁孔端，山坏由猿穴。涓涓江汉流，天窗通冥室。谗邪害公正，浮云翳白日。靡辞无忠诚，华繁竟不实。人有两三心，安能合为一。三人成市虎，浸渍解胶漆。生存多所虑，长寝万事毕。」
正在南征途中的曹操，接到郗虑的报告已经将孔融处死，以丞相的名义上表朝廷《宣示孔融罪状令》：
「太中大夫孔融既伏其罪矣，然世人之采其虚名，失于核实，见融浮艳，好作变异，眩其诳诈，不覆察其乱俗也。此州人说平原祢衡受传融论，以为父母与人无亲，譬若缶器，寄盛其中，又言若遭饥馑，而父不肖，宁赡活余人。融违天反道，败伦乱理，虽肆市朝，犹恨其晚。更以此事列上，宣示诸军将军将校掾属，皆使闻见。」
孔融，建安时代文人之首，就这样在许都陨落。他的死亡象征这个时代的悲哀，文人没有发表自由言论的空间，说出口就成了满门抄斩的理由，讽刺至极；才气纵横而过度自负，拥有巨大舆论影响力而不懂收敛的孔融，成为掌权者不除不快的目标，也属必然。
难道亲友都没有人警告他吗？当然有，像是与孔融关系亲近、曾任太医令的京兆人脂习，对于他不顾曹操颜面直言顶撞的行为屡屡告诫，如果性情过于刚直，必然会招来大祸。孔融被杀后，许都城下没有人敢去收葬。脂习前去抚着他的尸体，哭着说：「孔文举弃我而去，我为什么还活着！」赶路中的曹操知道后下令逮捕脂习，打算处死他，后来感于诚实就将他释放。
脂习回家后想起孔融生前所作《杂诗二首》：
「岩岩钟山首，赫赫炎天路。高明曜云门，远景灼寒素。昂昂累世士，结根在所固。吕望老匹夫，苟为因世故。管仲小囚臣，独能建功祚。人生有何常，但患年岁暮。幸托不肖躯，且当猛虎步。安能苦一身，与世同举厝。由不慎小节，庸夫笑我度。吕望尚不希，夷齐何足慕。」
「远送新行客，岁暮乃来归。入门望爱子，妻妾向人悲。闻子不可见，日已潜光辉。孤坟在西北，常念君来迟。褰裳上墟丘，但见蒿与薇。白骨归黄泉，肌体乘尘飞。生时不识父，死后知我谁。孤魂游穷暮，飘摇安所依。人生图嗣息，尔死我念追。俯仰内伤心，不觉泪沾衣。人生自有命，但恨生日希。」
第一首写的是他远大的政治抱负：
「高峻寒冷的钟山石首，与炎热至极的南方之路，地理位置差异，冷热悬殊，对比强烈。
地位显赫的权贵，气焰直侵云汉；他们的余光气势逼人，熏灼寒门。
超群出众的贤才是连续几代积累的结果，是需要牢固的根基的。
姜太公一介平民，由于时世的机缘而大有作为。
管仲本为一囚徒，却能帮助齐桓公建立伟大的霸业。
人怎能永久活着呢？我年纪老了。感叹人生无常，只恐年岁迟暮。
有幸托此不肖之躯，应当像猛虎一样奋勇前驱。
怎能困苦终生，与世俗同流合污呢。
由于不拘小节，庸夫讥笑我的器度胸襟。
吕望尚且无需敬慕，何况伯夷与叔齐呢。」
其次是写丧子的悲痛：
「远送新交的朋友走后，赶回家中已是年终了。
进门急着看心爱的儿子，却见妻妾对着别人哭泣。
听说再一见不到儿子了，顿觉天昏地暗失去了光明。
家里人对我说：孤零零的坟墓在西北方，儿子在病中经常想念您为什么迟迟不回来。
提起长衣的下摆，疾走到坟墓旁，只见坟上长满了蓬蒿与野豌豆。
儿子的白骨早己埋在地下，儿子的肌体早就化为尘土随风飞扬。
儿子还小时我离开了家，不认识父亲，现在来坟前悼念，难道孩子阴魂能知道我是谁吗
孤魂在无尽的黑暗里游**，飘飘摇摇哪里有他的依靠?
人生在世希望有子继承，他却先死了让我哀悼追丧，
倒下去爬起来止不住我内心的伤痛，不觉得泪水已沾湿了衣裳。
人生在世有天命，可怜他年纪幼小死的过早。」
刘琮接任父亲留下的荆州牧位置后，扶他上位的蒯越、蔡瑁、张允等人就开始他们真正的计划：献荆州予曹操。章陵郡太守蒯越及东曹掾傅巽与名士王粲进州府，劝说投降曹操，刘琮想保住父亲的基业：「今天与你们诸位据守荆州，守父亲的基业，观望天下转变，不可以吗？」傅巽说：「逆顺有一定的道理，强弱有一定的形势。以臣属的身份去抗拒天子，是对国家叛逆；以刚接手的荆州去抵御朝廷大军，必会陷入危险；依靠刘备去对抗曹操，一定失败。这三个方面我们都不行，拿什么去对抗曹操大军？而且将军考虑一下，您比得上刘备吗？」刘琮想了一下：「不如。」傅巽再说：「若刘备不能抵抗曹操，那么荆州就不能自存。若刘备能抵抗曹操，那么刘备就不再是将军的臣下了。希望将军不要再疑惑。」百般无奈的刘琮决定投降。
傅巽的言论并没有错，的确很清楚的分析当前的情况，却是将刘琮视为棋子，以献出荆州为出发点，作为众人在曹营晋升荣华富贵的台阶。这时曹操已经到了曾经的伤心地宛城附近，想起为保护自己身亡的典韦、长子曹昂、侄子曹安民，张绣早在征乌桓时就病亡了，令人感到人事变迁之快。
接到襄阳城派来通知父亲已死、弟弟刘琮接任的消息后，刘琦顿时大怒，将襄阳借封赏稳住自己的印信扔到地上，准备以奔丧的名义起兵讨伐刘琮与蔡瑁、蒯越等人。得知曹操大军已南下荆州到达宛城，选择避走江南，心想让襄阳城内那些人去面对曹军，他当然不知道蒯越等人已经说服刘琮投降。
另一方面与襄阳一水之隔的樊城内，受到刘表死前命令转屯防守此地的刘备，襄阳城内诸人不敢把投降的事告诉他。刘表过世很久后察觉情况不对，赶紧派遣亲信去问，城内没人敢出面的情况下，命令倒霉的学官宋忠去传达消息。这下知道曹操已在离襄阳不到九百里的宛城，刘备脸色铁青对宋忠说：「你们这些人是这样做事的吗？不早点告诉我，大祸临头才告诉我，不会觉得太过分了吗！」说着就拔出刀指着他：「如今即使砍下你的头，也不足以解我心中的愤恨，我也耻于身为大丈夫，临别时还要杀你们这些小人！」说完放他离开，宋忠于是抱头鼠窜而去。等到怒气稍微平复，他召集部属商量这个情形该怎么办。徐庶劝进攻襄阳、夺下荆州，以此抵抗曹军。他却说：「刘表临死时，把孤儿刘琮托付给我，请我以长辈身分代为照顾。我做不到违背信义、只图谋自己私利的事情。不然日后我哪有什么脸去见他呢！」
曹军压境的压力日渐增加，既无可能坐以待毙，已经背叛过曹操一次的刘备，也不可能像是蒯越、蔡瑁等人一样投降，只剩下离开樊城逃亡一途，问题是该逃往哪？众人议论纷纷，没有结论，最后决定先离开再说。
率领部下撤离经过襄阳城外时，刘备停下马来大声呼喊，刘琮怕遭到责备、甚至谋害不敢露面。荆州城内有许多刘表左右亲信和当地名士，听闻曹操治理下的严厉风格，不愿意接受，许多人愿意跟随刘备离去，至少不用被刘琮等人拖下水。
来到刘表的墓前祭奠，流着泪辞别而去的刘备，南行一路上陆续有知道消息的人加入，到达当阳时，有十余万人之多，还不算辎重车几千辆，这样的阵容每天只有办法前进十余里。眼见行进缓慢，他派关羽率领部下搭乘数百艘船，由长江水路前往江陵会师，这时他已经决定目标就是那里。有人建议说：「您应当火速行动、退保江陵。如今人数虽众，披有铠甲的兵士并不多，如果曹军赶到袭击，会陷入混乱而无反击的能力！」他却说：「要成大事业，必须以民众为根本，如今百姓来归附于我，怎么忍心舍弃他们而去呢？」
刘表过世的消息终于传到江东，鲁肃听到后赶紧和孙权建议：「荆州与我们相邻，江山险固，沃野万里，百姓富足，如果能占领荆州，就能奠定帝王的基业。刘表刚死，他的两个儿子不和睦，军中将领也分为两派。刘备是天下的英雄人物，与曹操矛盾很深，寄居在荆州，刘表嫉妒他的才干不能加以重用。如果刘备与他的儿子齐心协力，上下团结，我们就应当与他们和平相处，共结盟好。如果刘备与他们离心离德，我们就该另有成就大业的打算。请求您派我去荆州为刘表吊丧，慰劳他们的主要将领。劝说刘备去安抚刘表留下的部众，同心一意对抗，知道我们支持，刘备一定会高兴地接受的。如果能达到目的，就能平定天下。如果不抓紧时间赶快前去，就会让曹操占去先机。」听到这里的孙权赶紧下达命令，鲁肃随即出发前往荆州。
深怕刘备抢先占据兵精粮足的江陵，会让他有实力对抗自己的曹操，决定留下辎重队，率领轻骑兵加速前进，希望能够在那之前截击成功。虽然说蔡瑁等人一心想投降，也不是每个人都是这样想。部将王威建议说：「曹操知道将军已经投降，刘备已经逃走，必然会放松戒备心，只率前锋部队轻装急进。如果让我带领几千名奇兵，埋伏在险要地区，突然袭击，就可以捉住曹操。只要能捉住他，就能威震天下，不单单是保住今天的局面而已。」被傅巽等人恐曹言论吓的没有判断能力的刘琮，终究没有采纳这样胆气十足的建议。
抵达襄阳城外，知道刘备已经先行离开樊城一段时间，好在跟着他的人数众多，绝对走不了太快，曹操派人叫来曹纯，让他率领在平原大出锋头、堪称曹军精锐第一的五千虎豹骑前往追击。随后自己进入襄阳城中，亲访蔡瑁家，见到他的妻子表示自己和他是故交，曾共见过梁孟星。今日相见，实在太令人高兴。更可证实两人之间的确不是普通交情。
进入州府的曹操，任命刘琮为青州刺史，封为列侯，韩嵩为大鸿胪，蒯越为光禄勋，刘先为尚书，邓羲为侍中，蔡瑁为从事中郎。连同蒯越等人，被封为侯爵的一共有十五人。曹操特别下令从狱中释放韩嵩，以朋友的礼节来对待，请韩嵩评价荆州人士的优劣，依照他的意见加以提拔任用。
得令后马上带领虎豹骑出发，日夜兼程的曹纯，终于在长阪坡看到刘备的大批人群。
刘备带着大批群众、真的能够战斗的士兵却少的可怜，面对精锐的虎豹骑，自然是不堪一击，几次冲锋就溃散不成军。兵荒马乱中，只能带着张飞、诸葛亮等数十骑逃走。途中赵云又走失，有人说：「赵云已经北降曹操。」坚信赵云信义的刘备没有当真，更怒而挥短戟打那个放谣言的，大声说：「子龙不弃我也。」令张飞去断后，召集散落的二十余骑前往长阪桥。
刘备的信任没有白费，赵云当然不是慌乱走失，更不是北投曹操，其实是发现刘备妻子遭人群冲散，转身杀回寻找，单枪匹马没有把曹操的虎豹骑看在眼里，历经千辛万苦寻回刘备的妻子甘夫人以及幼子刘禅，将他们从曹军手中救出，冲过张飞防守的长阪桥后，得以与刘备相聚，可惜的是两个女儿不知所踪。
面对赵云身后追击而来的曹纯与虎豹骑，凭借其粗中带细的性格，张飞据水断桥，露出愤怒的眼神，横握长矛大声吼道：「吾乃燕人张翼德也，谁敢与我决一死战！」曹军没有人胆敢前进，刘备等人才得免于难。
遭到张飞恐吓而后退的曹纯，并非无所获，虎豹骑表现优异，不仅捕获刘备的两个女儿，收编刘备被击溃的部队，更获得了大量的百姓以及辎重，包括正与刘备一起逃亡的徐庶母亲，堪称战果丰盛。
从逃出曹军手中百姓口中得知，母亲遭曹军俘虏的消息后，徐庶无奈的指着自己的心对刘备说：「我本来打算与将军共同建立王霸大业，是靠此心，现在失去母亲，方寸已乱，留下也没有任何帮助，请让我在此与将军分别。」泣别之后北投曹营而去，众人看着徐庶远去的身影，不禁伤心起来，其中最有感触的，当属多年朋友与同窗的诸葛亮。
疲惫不堪的刘备军前出现一个陌生的身影，看衣着打扮、口音都不像是北方人士，指名要见刘豫州有事相商。是谁呢？就是远从吴郡赶来的鲁肃。才刚到达夏口，就听说曹操大军已向荆州进发，日夜兼程赶路，等他到达南郡时，得知刘琮已经投降曹操，刘备也已经往南撤退，于是改变主意打算直接去见刘备，终于在这里得以相见。
刘备整顿余部时，张飞也回来了，众人决定转往江夏避开曹军的追击路线，鲁肃也决定随行在路上说服刘备。途中恰好与率水军顺江而下的关羽会合，在刘琦的帮助下，江夏成为众人逃出曹军后的栖身之处。虽然在长阪坡遭到小小的挫折，与曹仁会合后虎豹骑依曹操命令，直接前往江陵，在没有守将的情况，直接不战而降，无血开城，曹仁与曹纯先行入城打理，等待率领大军的曹操到来。
鲁肃在刘备前往夏口的路上，传达孙权的想法，不仅讨论天下大事，对他的现况表示诚恳的关心，其实更想知道他的心中盘算：「刘豫州，如今您有什么打算？」不知他的真实意图的刘备，故意试探：「苍梧郡太守吴巨是我的老朋友，打算去投奔他。」鲁肃一听，这下可不好，万一真的去苍梧，自己的计划可就没用了！赶紧说：「孙将军聪明仁惠，敬重与优待贤能之士，江南的英雄豪杰都归附于他。现在已占有六郡的土地，兵精粮多，足以成就一番事业。如今为您打算，最好是派遣心腹之人到江东去与孙权将军联系，可以共建大业。现在您却想投奔吴巨，吴巨不过是个凡夫俗子，又在偏远的边郡，即将被别人吞并，怎么可以托身于他呢？」
原本只是想探口气，没想到鲁肃一口气把自己跟诸葛亮盘算的都讲出来，心中顿时燃起希望。鲁肃转头对诸葛亮说：「我是诸葛子瑜的朋友。」诸葛子瑜就是诸葛亮的哥哥诸葛瑾，避乱到江东后，现在担任孙权的长史。因为兄长的关系，与鲁肃也就成为朋友。抵达夏口经过一番磋商后，刘备终于决定采纳他的建议，前往鄂县的樊口驻军。属于荆州的夏口与樊口，在年初的江夏大战中，都被孙权抢下，樊口离之前他建议孙权移驻前线柴桑不远，对于双方的联系更方便。