这日成都城内的朋友传来最令杜甫无法接受的消息：好友李白日前过世，让已经渐入暮年的自己感到更是悲哀，当天夜里起床，批着外衣就着烛火写下《梦李白》：
「死别已吞声，生别常恻恻。江南瘴疠地，逐客无消息。故人入我梦，明我长相忆。恐非平生魂，路远不可测。魂来枫叶青，魂返关塞黑。君今在罗网，何以有羽翼。落月满屋梁，犹疑照颜色。水深波浪阔，无使蛟龙得。」
「为死别往往使人泣不成声， 而生离却常令人更加伤悲。 江南山泽是瘴疬流行之处， 被贬谪的人为何毫无消息？ 老朋友你忽然来到我梦里， 因为你知道我常把你记忆。 你如今陷入囹圄身不由己， 哪有羽翼飞来这北国之地？ 梦中的你恐不会是鬼魂吧， 路途遥远生与死实难估计。 灵魂飘来是从西南青枫林， 灵魂返回是由关山的黑地。 明月落下清辉洒满了屋梁， 迷离中见到你的颜容憔悴。 水深浪阔旅途请多加小心， 不要失足落入蛟龙的嘴里。」
一心想只要没有坏消息，就是好消息的杜甫，面对这一生堪称是少数好友的过世，心情低落可想而知.....
开春正月，围攻宛城的曹仁，推测城内经过两个月已经耗尽存粮、士气也应该到达谷底，下令会同庞德一起发动总攻，果然一举攻破城门，将为首的侯音、魏开等人斩首，对因为他征发过多傜役引发叛乱的百姓也没有放过，下令尽屠，一时城内血流成河，此役后庞德随曹仁驻守樊城。
这时在阳平关对峙一年多的双方，都有风雨欲来的预感。想要打破这种僵局的刘备，知道魏王去年九月到达长安帮阳平关守军助势，派人找来两个军师讨论，有没有什么好办法？三人摊开汉中地图仔细斟酌，法正指着地图上一地：「不如绕过阳平关，屯兵于此，逼魏军出战。」
法正的意见就是《孙子兵法?军争第七》中：「凡用兵之法，将受命于君，合军聚众，交和而舍，莫难于军争。军争之难者，以迂为直，以患为利。故迂其途，而诱之以利，后人发，先人至，此知迂直之计者也。故军争为利，军争为危。」
其中「军争之难者，以迂为直，以患为利。」孙子想说的是：战争之所以困难，在于强烈的成功意志，能把曲折的远路，转变为快捷的近路，将不利的条件，扭转为有利的条件。如果从心理上克服消极情绪，从行动上掌握迂直之理，积极战胜困境；也说善战将领要能够「以迂为直，以患为利」，唯有清楚掌握前进后退的时机，理解有利与不利的条件，才能狗掌握胜利的契机。
刘备与诸葛亮看着他手指之处：定军山，等着他继续说想法。法正接着说：「定军山在阳平关东南约一百八十里远，南郑也在东南方，却仅有不到八十里的路程，等于在咽喉要害位置，如果不想要沦陷，夏侯渊等人就非得回兵救援不可。」
选定定军山后就要决定在那迎击必然会来劫营攻击的夏侯渊，而且要选在魏军必定要救且地形有利防守的地方。法正再次提出渡过沔水后，背倚定军山扎营。
这个也是《孙子兵法?军争》提到：「无邀正正之旗，勿击堂堂之阵，此治变者也；故用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆，佯北勿从，锐卒勿攻，饵兵勿食，归师勿遏，围师必阙，穷寇勿迫，此用兵之法也。」
其中：「对占据高地、背倚丘陵之敌，不要作正面仰攻；对于假装败逃之敌，不要跟踪追击；敌人的精锐部队不要强攻；敌人的诱饵之兵，不要贪食；对正在向本土撤退的部队不要去阻截；对被包围的敌军，要预留缺口；对于陷入绝境的敌人，不要过分逼迫，」
法正的用意就是要魏军将领即使明知违反兵法原则，为了要夺回要地，即使知道会牺牲惨重、甚至无功而返，还是得硬着头皮上。
诸葛亮对于法正的计谋完全同意，转头看刘备也是频频点头，决定在曹操没有亲自进入汉中前解决这个僵持的问题，当务之急是先派人去处理渡过沔水的问题。
次日清晨，下令益州全军拔营，但不要撤除营账，为的是不要被马上看穿大军转移的动静。严令行动中不要惊动魏军，利用先遣部队安排好的渡河地点，快速而安静的南渡沔水。为什么一定要先渡沔水呢？如果从阳平关沿沔水北岸东进，一定会经过沔阳、褒中二城，才能到达南郑。这两地城坚兵精，即使强攻都不一定能够得手，如果绕过不管，万一两城在后追击也会是问题。相反的沔水南岸则是连续一二百里都没有县城，可以放心推进到定军山。
夏侯渊等人原本在阳平关与益州军僵持，突然数日都没有任何动静，觉得事有蹊跷的张合，赶紧向主将要求出关去侦查，一到益州军营地附近悄然无声，走近探查才发现，营账都在大军却消失了，顿时心中大喊不妙，赶紧回去派出探子去查明益州军的行踪。
数日后益州军在定军山下北临沔水之处扎营，等待夏侯渊领军到来的时候，确认行踪的魏军探子也在此时把情形传回阳平关，这时才知道被骗的魏军众将，赶紧点起兵马往定军山而来，不能让南郑有失，否则怎么有脸见魏王！
从关中穿越秦岭山脉有四条南北走向的通路可以进入汉中，最东边是从两百多年前开凿的『子午道』，北起长安，向南穿子午谷，可达西城县之西。子午道西边是『骆谷道』，从长安西边的武功县东南方，向南穿过骆谷，到达成固县之东。骆谷道的西边是『褒斜道』，从武功县以西的郿县，也就是董卓曾筑郿坞的地方，向南穿过斜谷和箕谷，到达褒中县，向南五十里就可以到达南郑。褒斜道西边，也就是四条通路中最西边是『故道』，又名『陈仓道』。北起郿县以西的陈仓县，西南出散关，沿故道的河谷行百余里，折向东南进入箕谷，与褒斜道相会而至褒中。
以上四条通路中，以险阻程度而论，前三条都陡峻崎岖异常，只有故道稍微平缓，如果以便捷程度来说，以褒斜道为上。魏国支持夏侯渊的人马物资都由故道和褒斜道输送。世上总不能尽如人愿，这两条道路不仅『危乎高哉』，可与汉中的古蜀道相比，战前曹军又没有对这两条路做过任何修复，一旦大战期间的需要大量交通运输，就会发生小则堵塞、大则道路不通的情况。魏国对汉中输送的物资虽多，但是速度远不及益州的原因就是在此。
沔水南岸的定军山下，是一条东西走向的狭长谷道，名唤『走马谷』。这里的地势特色是西高而东低。如果从阳平关方向向东策马，在西端谷口顺势松缰，则四蹄生风，迅疾如飞。一出东谷口后，距离地势开阔低平的汉中平原就不远了。刘备大军刚刚推进到走马谷的西端，夏侯渊与张合率领不下走沔水北岸，以超出正常的速度的抢在益州军之前抢占东谷口。双方马上安营扎寨，立住脚跟，此时虽然不是如法正预想的，但是有异曲同工之妙，以双方地形来说，魏军大大吃亏是没有疑问的。
身为魏军中最常担任主帅之一的夏侯渊，战阵经验丰富的他当然对于目前不利情势十分了解，不可能无所为的任由己军处于不利的低下地势，下令在营地之外广设『鹿角』作为屏障。什么是鹿角？就是取粗大树枝，然后把尖端向外安放，就像是雄鹿头角向外刺的感觉一般，以此抵御敌人。在营外足足安置五层鹿角的夏侯渊，自觉大营虽不如『固若金汤』一般，要抵御刘备的突袭应该是绰绰有余才是，更让张合防守重点东角，自己负责南角，作为互相呼应以成犄角之势。
谷道西端的高处，把魏军动态与夏侯渊的盘算看的一清二楚的刘备，可没打算让他的美梦成真，，反而要利用鹿角显而易见的弱点，让魏军上下作一场恶梦。
次日凌晨寅时，由牙门将军魏延率领的两千人部队，悄悄的接近魏军营地。抵达时天色还是黎明前的一片黑暗，相对苦于严寒气候的魏军哨兵皆是困倦异常的状态，连打起精神都很困难了，就别谈要发现敌人的动静这样的任务。他接到的指令就是烧掉夏侯渊设下的的鹿角障碍，抵达后下令沿着百余丈长的鹿角外围散开，在上面放置带来的引火物。寅时末卯时初之时，一声令下两千名兵士同时引火，加上从走马谷内吹出由西向东的劲风助势，顿时本意作为障碍的鹿角，瞬间成为一片火海，堪比赤壁时黄盖放的那把火！
即使再怎么疲倦，火势一起也把困顿的曹营哨兵都给惊醒了，以为现在已经是天亮时分。直到发现光亮来源是来自西边的烈火而非日出东方，哨兵们立刻大声呼叫警告。直至听到呼喊警告的夏侯渊赶紧穿衣下床、披挂上马，点起兵丁赶到大营时，设下五重鹿角障碍都在烈火中化为乌有。天色微明时，还不知是这把火益州军所致的曹军，在鹿角一扫而空的情况下，担忧营账形势通通被掌握的一清二楚的主帅夏侯渊，赶忙命令从没有被火烧及的地方移鹿角到正面应急。
一直在西面高坡上观察情况的法正建议：「此时正是发动攻击的良机！」刘备此时下令全军出击，让准备已久的老将讨虏将军黄忠担任先锋出击。
在魏军忙于重整鹿角防卫之际，突然从西边传来鼓角齐鸣、杀声震天的动静，益州军人马如潮水一般从高处不断倾泻，忙于防务的夏侯渊，眼见为首大将年过六十，须发皆白，目光似电，心想这刘备难道无人可用，竟派出这老头担任先锋，看我不一刀斩他于马下不可！
于是跃马挺戟，率领两千卫队前去接战。刚与交手就大感意外，完全不该是老将应有的身手与气力。就在这一闪神的瞬间，一恍神就遭到乘隙而入，黄忠在他的坐骑后腿上劈开一条血口，顿时战马前颠后跳起来。让马上的夏侯渊立身不稳，急忙想要控制坐骑，一个冷不防手起刀落一个大斜劈，头颅连同右肩臂都遭到砍落于地。
主将落马身亡那瞬间，魏军士气顿时溃败四散逃命，身为副将张合也没办法阻拦这个情势，无奈之下只能带着少数亲兵逃回南郑防守。没有放过这个机会的刘备下令乘胜推进，强渡沔水直指南郑。军中不可一日无帅，督军杜袭和夏侯渊的司马郭淮集合散乱的兵卒、将士发出号令：「张将军是国家的名将，向为刘备所惧怕；如今军情紧迫，惟有在他的指挥下，才能转危为安。」众人推举他担任临时主帅。
郭淮，字伯济。太原阳曲人。出身太原名门，曾祖父郭遵曾任兖州刺史与光禄大夫，奉命巡行天下。祖父郭全曾任大司农，父亲郭缊任雁门郡太守，可说与其他世家相比，一点都不逊色。建安年间，因为出身门阀之族，郡内举他为孝廉，从平原府丞开始仕途。当时还是五官中郎将的曹丕，征召他担任门下曹，之后转任丞相兵曹议令史，开始在军中任职。
四年前的建安二十年七月，随曹操征讨汉中。回军后留征西将军夏侯渊守护汉中，署命他担任司马作为辅佐，以期抵挡随时可能入侵的刘备。
第二天，面对打算渡沔水发动攻击的刘备，魏军将领们认为寡不敌众，建议依靠沔水沿岸列阵抵抗。郭淮阻止并建议：「这并无法挫败敌人，而且是向敌人示弱，并不是当下的好计策。我建议不如远离沔水列阵，把敌人吸引过来，等他们在渡河过半之后，我们再出击就可以打败他们。」众人同意他的建议，在远离沔水岸边列阵，见状生疑的刘备，下令不要渡河。郭淮让众人坚守阵地，表明魏军没有撤退的打算。又派人把情况上报在长安的魏王，同意他们的作法的曹操，除派使者持符节授予张合，任命郭淮继续担任司马。
郭淮提出的意见就是《孙子兵法》说的：「勿迎之于水内，令半济而击之」。意思是敌方一部分已上岸，后续部队还在渡河，此时敌方首尾不接，行列混乱，是我方发动攻击的最好时机。如果这个时候不出击，让敌方全部渡河站稳脚跟，要取胜就没那么容易了。
最有名的就是潍水之战。当时韩信率兵攻打齐国，齐王广率兵撤退至高密，接到齐国求援的项羽，派大将龙且率号称二十万的兵力前往，加上齐王广部队，两军合兵要迎击韩信率领的部队。
楚齐会合后，有人建议按兵不动、深沟高垒，让齐王广也通知所有齐国城池坚壁清野，逼的韩信部队「无所得食」，只得「不战而降」。这个建议遭到一向瞧不起韩信的龙且否决：「吾平生知韩信为人，易与耳！寄食于漂母，无资身之策；受辱于**，无兼人之勇，不足畏也。且夫救齐，不战而降之，吾何功！今战而胜之，齐之半可得也。」自以为战胜毫无问题，加上出兵前项羽许诺战胜就可以得到一半齐地作为奖赏的龙且，重赏**在前，任何不战的意见在他眼中就是阻挡他富贵的大石。
不久齐楚联军与汉军在潍水两岸列阵对垒。看到情况的韩信命令利用夜色掩护，悄悄用上万个沙包壅塞潍水上游，次日率军渡河攻打，假装不敌败走。龙且笑道：「我本来就知道他是个胆小鬼！」亲自率领大军渡河追击，这时韩信让上游的部队把壅塞河水的沙包移开，河水突然暴涨，龙且的部队陷入河中进退不能。见到对方阵势大乱的韩信，亲自率兵攻打已上岸的敌军先头部队，一战斩杀龙且，失去大将的齐楚联军自然大败，乘胜追击的汉军不仅将齐王广俘虏，更与汉将灌婴、曹参等将领共同平定齐地。
实战经验丰富的张合知道大势已去，就算固守南郑也难以坚守，下令全军撤离回到阳平关。顿时双方恰好位置互换，刘备占有南郑、褒中和沔阳，张合带着魏军据守西面的阳平关。
魏军在汉中失利的消息，很快就传到长安城中。大为震惊、泪如雨下的曹操泣不成声。既是心痛失去战略要地汉中，更加心痛是失去既是虎将、又是亲族的夏侯渊。两人既有血缘之亲，又是从小在一起长大的好朋友，女儿清河公主还是他的儿媳妇，可谓亲上加亲。平定关中和陇右，首功就是夏侯渊，称他是『虎步关右，所向无前』绝不是过誉。曹操曾经告诫说：「为将当有怯弱时,不可只依仗勇敢啊！作为一个将领当然是以勇为本，除此之外还要有智计。只知一昧的倚靠勇力，不过是一人之敌罢了。」
二月，身在邺城的太子曹丕，仿效父亲作百辟刀，也命人打造百辟剑，作《剑铭》以资纪念：
「昔者周鲁宝赤刀孟劳，雍狐之戟，屈卢之矛，孤父之戈。楚越太阿纯钩，徐氏匕首。凡斯皆上世名器，君子虽有文事，必有武备矣！余好击剑，善以短乘长。选兹良金，命彼国工，精而炼之，至于百辟。其始成也，五色充炉。巨橐自鼓。灵物髣佛，飞鸟翔舞，以为宝器九。剑三：一曰飞景，二曰流采，三曰华锋；刀三：一曰灵宝，二曰含章，三曰素质；匕首二：一曰清刚，二曰扬文；露陌刀一，曰龙鳞。因姿定名，以铭其柎。工非欧冶子，金非昆吾，亦一时之良也。
铭曰︰惟建安廿有四载二月甲午，魏太子丕造百辟宝剑三。长四尺二寸，重一斤十有五两，淬以清漳，厉以礛饰以文玉，表以通犀。光似流星，名曰飞景。其二名流采，色似采虹，长四尺二寸，重一斤十有四两。
魏太子丕造百辟宝刀三：其一长四尺三寸六分，重三斤六两，文似灵龟，名曰灵宝；其二采似丹霞，名曰含章，长四尺三寸三分，重三斤十两；其三锋似霜，刀身剑铗，名曰素质，长四尺三寸，重二斤九两。
魏太子造百辟匕首二：其一理似坚冰，名曰清刚；其二曜似朝日，名曰扬文。又造百辟露陌刀一，长三尺二寸，状如龙文，名曰龙鳞。」
三月，为了替夏侯渊报仇、更重要是要夺回汉中，亲提精兵五万从长安出发的曹操，选择由褒斜道直扑汉中而来。听到魏王举兵而来，知道消息的刘备竟毫无惧色，反而神情轻松的对部属说：「即使这次曹操亲自领兵前来，也没有办法挽回情势，我取得汉中全郡之地已经是必然！」部属被他那般胸有成竹的神情给振奋。
在魏王前往汉中前，武威的颜俊、张掖的和鸾、酒泉的黄华等人自称将军并占据所在的郡县，常常互相攻击。颜俊先派使者把母亲和儿子送到魏王处当作人质，以期求取帮助压倒众人。曹操问张既这该怎么处理，他回答：「颜俊等人对外借国家的权威，对内则傲慢悖逆，只要计谋得逞、势力强大后，必然反叛。现在我们正在倾全力攻打益州，应该让颜俊他们并存互斗，犹如卞庄子杀虎一样，让二虎相斗，坐等收拾两败之局。」曹操点头说：「很好！」
自从走出箕谷，面对一面据守南郑等坚城，又派人断绝险阻，坚持一直不正面交锋的益州军，魏军上下此时终于感觉到事情变得出乎意料的麻烦。麻烦还不只是这样，刘备又派出黄忠、魏延等将领，率敢死队潜入箕谷，企图偷袭魏军后勤输送的粮道。
在北山下运送粮米的魏军遭到企图夺取的黄忠率军前来攻击，与他约定的翊军将军赵云眼看超过约定的时间还不见回归的迹象，率领骑兵数十人出营巡察，遭遇魏军的大部队出动，猝然与敌人相遇，当下率部冲击敌阵，且战且退。遭到打击的曹军也不是乖乖挨打，遭冲散后快速收拢，一直追击到益州军的营账前。顺利退回军营的赵云，命令大开营门偃旗息鼓。怀疑营中有埋伏的魏军，不敢贸然进入，赶紧下令撤退。见到魏军撤退的赵云，当然没有放过这个机会，赶紧命令擂起战鼓，鼓声震天，让兵士用强弩在后射杀。惊骇万分的魏军，为了逃跑争先恐后造成自相践踏，甚至落入沔水中而死的相当众多。
第二天一早，刘备亲自来到赵云的兵营，察看昨天的战场，感叹地说：「子龙一身都是胆啊！」黄忠等人也不是无功而返，顺利劫走烧毁粮秣，让魏军上下求战却不能战，想吃却无粮可吃，军中逐渐弥漫不安的气氛。
四月，从官渡战后就几乎没有出现的士兵逃亡潮在汉中重现，顿时军中人心惶惶。见人心渐散、前景不妙的曹操，脑中逐渐浮现放弃汉中的想法，理智却又告诉自己不能轻易放手，陷入犹豫不决的两难。某一日，下属按规定让他指定当晚军中口令，随口就说「鸡肋」二字。幕僚杨修知道后，当下就开始收拾行装，做好撤离的准备。见到众人对他的举动迷惑不解，他就解释：「鸡之肋骨，食之无多肉，弃之又可惜。大王以鸡肋比喻汉中，当然是想离开了！」
果不其然在五月，得知曹操下令全军退出汉中，将防线北撤到关中的刘备，自此据有汉中全郡。之后借着得胜的气势，派遣宜都太守、法正同郡好友孟达从秭归向北进攻，杀了诸葛亮姊夫蒯祺，取下房陵。继而派遣养子、副军中郎将刘封从汉中顺沔水而下，统率孟达的部队，一起进攻上庸，太守申耽率全郡投降。刘备加封他为征北将军，兼上庸太守，任命他的弟弟申仪为建信将军、西城太守。自此将魏国位于汉中东面一千多里远的的上庸、房陵二郡夺下，这下刘备总算可以说是拥有益州全境。
刘备有喜讯，关系有变的盟友江东却是丧讯连连，怎么回事呢？首先是年初过世、孙权兄弟的堂哥孙贲过世。想当初追随刚起兵的孙坚，还在他遭到黄祖伏击后护送灵柩回江东；之后继续追随孙策征讨庐江太守刘勋、江夏太守黄祖，立下赫赫战功。之后曹军南下，因为自己是曹操三子曹彰的岳父，想送出自己的儿子当人质求自保，后来被朱治说服作罢。生前受朝廷封为征虏将军、守在豫章直到过世。这样一个辅佐孙家三人的亲族过世，当然让孙权悲痛不已，命人前往致祭。
从大哥孙策时代才加入的陆绩，前不久年仅三十二就英年早逝。孙权平定交州以后，转任郁林太守，加偏将军，统领士兵二千人。因有脚疾，加上学养深厚，为官不是他的最大志向。虽有参加军事出征，最大兴趣著述没有因此废弃，不仅为易经作注，还作浑天图。死前自知将逝世，作辞：「有汉室志士吴郡陆绩，幼时整修诗经、书经，成年时擅长于礼经、易经，受命南征，遇上疾病，遭遇命运的不幸，呜呼，悲哀啊！」又说：「由今开始，六十年以后，车可同轨道，书可同文字，遗憾我不能看见。」死后留下两男一女都是稚龄的幼童，同族陆瑁将他们接到家中抚养。
在从汉中撤退的路上，怕刘备在北面占有武都氐人部众后进逼关中的曹操，询问熟悉附近情势的雍州刺史张既意见。他想了想说：「可以派使者前去劝告氐人，将他们向北迁移到有粮榖生产的地方，为了加快速度，可以许诺先迁移的人加以重赏，得知先迁移的人有利可图后，之后的人必然会羡慕进而追随。」首肯这个建议的曹操，派他前往武都，让氐人离开故地迁徙到扶风、天水交界处居住。
七月，回到长安的曹操颁布策书《策立卞后》：「夫人卞氏，抚养诸子，有母仪之德。今进位王后，太子诸侯陪位，群卿上寿，减国内死罪一等。」自从曹昂为自己而死、不理解的丁夫人回娘家后，虽然曹操正室位置一直空悬，卞夫人还是一直把丁夫人放在心上，常派人看望。听说曹丕升任太子的消息后淡然一笑：「曹丕是长子，所以为嗣，我做为母亲，能够在教导儿子方面没有过失就已经足够了，我们母子没有什么功劳，有什么值得重赏的呢？」认为她有母仪天下的气度与风范，在此时扶正为魏王后。
在邺城中，既是太子四友、年初刚升任太子中庶子、前不久改任军司马的司马懿，两年前大哥司马朗过世后，又接到另一个噩耗：父亲司马防享年七十一过世。虽然父亲是兄弟三人出仕的契机，司马懿每每想到父亲教育之严格，即使成人后也要求「不命曰进不敢进，不命曰坐不敢坐，不指有所问不敢言」的情况，还是会不寒而栗。得知司马防死讯的曹操，命人交代司马懿好生安葬，更派官员前往致祭。
南郑城中，得知在诸葛亮支持汉中时，杨洪将代理蜀郡太守各项政务全都办理妥当的刘备，下令法正转任另外职务，由他正式接任。
曹操退去之后，正式取得益州全境的众人，以这里是高祖刘邦的龙兴之地，推举刘备称汉中王。刘邦当初入咸阳后，被项羽封为汉王，排挤到汉中，并派司马欣等人在故秦地封阻出关，所以众人认为这是个好兆头，是再兴汉朝的有利左证，当然心里是怎么在想，只有自己知道。
当然该有的仪式还是要走一趟，由平西将军马超领衔、率左将军的属吏如许靖等人上表献帝《汉中王劝进表》：
「平西将军都亭侯臣马超、左将军长史兼镇军将军臣许靖、营司马臣庞羲、议曹从事中郎军议中郎将臣射援、军师将军臣诸葛亮、**寇将军汉寿亭侯臣关羽、征虏将军新亭侯臣张飞、征西将军臣黄忠、镇远将军臣赖恭、扬武将军臣法正、兴业将军臣李严等一百二十人上奏如次：古代唐尧圣明至极而朝中有四凶横行，周成王仁贤之主而诸侯有四国作祸，高后临朝听政而诸吕窃取权柄，汉昭帝年幼登基则上官桀阴谋反叛，他们都凭借世代之恩宠，借机篡夺国家权力，穷凶极恶，社稷倾危。非得大舜、周公、朱虚侯刘章、博陆侯霍光，则不能对这些元凶或流放或讨伐拘拿，安定国家的动乱。
如今陛下以伟人之身之德君临天下，却值国家困顿危亡之秋。前有董卓发难，**覆京都地区；继有曹操起祸，窃取国家权柄。他们杀害、鸩毒皇后、太子，播乱天下，祸害百姓，毁坏财物。长期使陛下劳碌风尘忧愁困顿，困居于穷困的县城之内。汉家宗庙无人祭祀，天下臣民不得皇恩，奸贼欺君篡政意在抢夺皇权。左将军兼司隶校尉豫、荆、益三州州牧宜城亭侯刘备，承受朝廷爵禄，志在尽力汉室，为国难而献身。窥破曹贼谋篡先兆，勃然奋起，与车骑将军董承共谋诛杀曹氏，稳定国家、安宁京都。不料董承行事不够慎密，使曹操性命茍全继续作恶天下。为臣们常常担心汉室祸患之起，大则如阎乐杀害秦二世，小则如王莽废弃孺子婴，日夜担忧不安、战兢屏息。过去《虞书》有言，要厚待自己亲族，周朝以夏、商二代为鉴，分封建立同姓诸侯国，《诗经》阐扬其中义理，历时久远悠长。汉朝初建，实行分封，皇室皆受尊位，王子封地立国，故而能够挫败诸吕的叛乱，使太宗建立的大业立定基础。为臣们认为刘备乃皇室后裔、汉家重臣，心在国家，志在平乱。自其在汉中击败曹操后，天下英雄豪杰纷纷蚁附影随。然而他爵位不高，未赐九锡，不能以此镇卫社稷，立下万世功德。为臣们奉诏在外，朝廷的命令和礼节都被阻隔。以前河西太守梁统等值汉室中兴时，因山河隔阻，而几位郡守的地位和权力相当，彼此不能统率，于是众人共推窦融为元帅，终于建立功业，平息隗嚣叛乱。当前国家危难，比陇、蜀割据时期严重得多。曹操外则并吞天下，内则残害群臣，朝廷有内乱之危，而朝中并未结成抗御曹氏的阵线，实在令人寒心。为臣们擅自根据我朝典章，加封刘备为汉中王，授官大司马，督统六军，召结同盟，扫灭叛贼，以汉中、巴、蜀、广汉、犍为等郡所辖建立封国，按照汉初诸侯王的先例设官置府。这种因时变通之举，只图现时利于国家，专权行事应为可行。
等待将来功业告成，为臣们将退而承担假托诏命之罪，虽死亦无怨恨。」
为什么是马超领衔，而不是关羽、张飞、甚至是诸葛亮？第一、尽管献帝在曹操手中，名义上，刘备想要称王就是需要上表，请求有名无实的天子批准自己进位汉中王。
第二、绝不能自己进位汉中王，否则天下会以僭越来议论。对刘备来说，此时需要一些汉朝廷臣子，特别是一些有名望的大臣来共同推举自己。
第三、以《汉中王劝进表》来说，是上表汉朝廷的，就要有正式册封的臣子在列。建安十三年时，因为父亲马腾入朝任为卫尉，马超被封为偏将军、都亭侯。之后追加册封徐州刺史、谏议大夫、并州牧等官职。在益州诸人中，马超官位是刘备手下最高的，可与和刘备平起平坐。
最后，马超虽然被曹操所败逃入汉中，在凉州却是威望十足，如果想要出汉中与曹操争天下，非得有凉州势力协助不可，拉拢马超是势在必得、也是必须的。
当然上表只是个过场，不管献帝、曹操是否答应，这个汉中王刘备是当定了。
选好良辰吉日，刘备命人在沔阳设坛场，布置军队排列成阵，郡臣云集，读过众人撰写好的奏章后，跪拜接受汉中王的印玺绶带、戴上王冠。再派使者乘驿马车将奏章送呈献帝，归还以前由曹操上表授予的左将军与宜城亭侯的印绶。
刘备除了宣布立儿子刘禅为王太子，更意外的是提拔牙门将军魏延为镇远将军，兼汉中太守，镇守汉川。礼成后回到成都主持各项政务的刘备，接着任命许靖担任太傅，法正担任尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，其余的人按照等级都有升迁。
这波人事异动最令人讶异的，除魏延之外没有第二人，想当初入益州时，仅是以刘备部曲的身分随军，之后屡立战功，在与定军山征战中顺利烧掉布置的鹿角，让黄忠能够顺利斩下夏侯渊的头颅立功不小，即使如此，提拔到汉中太守还是破格提拔，毕竟就战功与名气上，不论是张飞、马超、赵云甚至是黄忠都高出一截，只能猜测刘备有意透过实战来培养、磨练将领能力。
登上汉中王回到成都的刘备，派益州前部司马费诗去南郡授予关羽官印，知道黄忠地位和自己一样时，当下愤怒表示：「大丈夫绝不能和老兵同列！」当场拒绝接受任命。这时就看出为什么特意让费诗前来的用意，他对关羽说：「创立王业的人，所用的人不能都一样。以前萧何、曹参和汉高祖年幼时就关系很好，陈平、韩信是后来的亡命之人；虽然地位韩信位居最上，没有听说萧何、曹参对此有过怨恨。如今汉中王因为一时的功劳，尊崇黄忠，在他心中的轻重，怎能和您相比呢！况且汉中王与您犹如一体，休戚与共、祸福相倚。我想您不应该太过计较官号的高下，以及爵位和俸禄的多少。我只是一个使者奉命前来传达，您如果不接受任命，我也只好回去复命。只是我为您这样举动感到惋惜，恐怕您以后会后悔万分。」听完之后感动的关羽，立即醒悟接受任命。
费诗此行还有一个任务，就是传达北上进攻樊城的任务。接到命令的关羽，马上下令准备兵甲器械，不日后开拔，严令向来不合的南郡太守麋芳、士仁两人负责供应粮草在内军用物资，不得延误，让糜芳守卫江陵，将军士仁守公安，大概是心想带上这两个也没有什么用，让他们去处理杂事就好。
荆州整军的动静极大，当然很快就传到长安，得知关羽提军北上樊城，自知大事不妙的曹操，心想以曹仁一人恐怕难以抵挡，赶紧派出深受信任、治军严整的左将军于禁率领七军前往救援。
还没抵达前，关羽已经杀到樊城外，年初就与曹仁一同驻守的立义将军庞德，出城交战，弯弓拉箭射中关羽前额的护面。他常乘白马出战，荆州军都唤他白马将军，这以前也是公孙瓒的外号，由此可知对他忌惮的程度。
魏国为了防备孙权进攻合肥。许多部队都驻守在淮南附近。扬州刺史温恢担忧的对裴潜表示：「此处虽然有贼人，却不值得担忧。现在刚刚水势上涨，征南将军曹仁孤军深入应付，却没有长远的准备，关羽向来强悍狡猾，我担心恐怕樊城会有变故。」
八月，江南地区下起常有的连绵大雨，导致汉水暴涨，水高五、六丈深，于禁率领的七军全遭到汉水淹没。爬上高处的魏军将领企图躲避大水。看准机会的关羽领水军攻击于禁、庞德两人，无处可逃的于禁为了求生于是表示投降。站在堤上身披重甲的庞德，挽弓箭无虚发，从清晨拼力死战到中午。只见荆州军进攻越发急迫，箭筒已空的庞德提刀接战，愈战愈勇、胆气愈壮，无奈水势越发凶猛，见到部下与士兵一一投降，赶紧乘上小船想返回樊城军营，一个不慎小船被大浪卷翻，仅他一人在水中抱住翻覆的船体，当下遭到俘虏。
被绑俘虏时，傲然站着不肯下跪。怜惜他勇猛的关羽说：「你的兄长在汉中，我准备让你做我的将领，为什么不早早投降呢？」没想到他大骂：「竖子，什么叫投降！魏王统帅百万大军，威震天下；你家刘备不过是个庸才，岂能和魏王匹敌！我宁可作国家的鬼，也不作贼人的将领！」竟然当面侮辱刘备，这下就惹怒关羽，知道他不能留后下令斩首示众。
庞德的兄长就是庞柔，当初随着马超从汉中投降刘备，此时仍从属马超。
听到于禁投降、庞德殉死消息的曹操感叹说：「我和于禁相识三十年，怎么知道在危难之际，反而不如庞德死节呢！」命人将于禁等魏军俘虏共三万押往江陵看守的关羽，继续率军向樊城的曹仁发动猛攻。由于汉水高涨漫进城中，城墙多处崩塌，对此众人都惊恐不安，深怕崩塌后荆州军会一拥而入。
樊城内众人建议：「现在的危难，不是我们的力量所能应付的，应该趁荆州的包围尚未完成，乘轻便船只连夜退走。」听到这个意见的汝南太守满宠马上跳出来反对：「山洪来得快，去得也快，应该不会滞留很久。据说关羽已经派别的部队至郏下，许都以南的百姓都混乱不安，荆州军之所以不再向前推进，完全是顾虑我们攻击他的后路。现在我军退走，等于是将黄河以南地区拱手相让，不再属于国家所有，这样是有负魏王的期盼。您应该在樊城坚守城池等待反攻的时机。」认同他意见的曹仁点头说：「你说得对！」于是举行仪式，将白马沈入河中，与将士们盟誓，众人一起齐心合力坚守樊城。
郏下位于樊城北面六百余里的地方，距离许都只有东向一百五十里的路程。如果如满宠所言，如果关羽不顾一切攻击许都，的确是有被两面包围的可能性，假使曹仁北退，不仅是黄河以南不保，献帝也会落入刘备阵营，到时候魏国的地位就会遭受动摇了。
即使鼓舞士气，仍然无法改变城中军队只有数千人，未被水淹没的城墙也仅有几尺高的事实。乘船至城下将樊城重重包围的关羽，命人断绝樊城与外界的所有联系方式后，派其他将领前往只有一水之隔、南边十余里襄阳城，把守将吕常包围在城内，让他无法出城援助或是通报。面对关羽强大的军事压力，连曹操署命的荆州刺史胡修、南乡太守傅方都陆续投降，形势岌岌可危。
荆州战云密布，关中情势也有所变化。先前魏王任命杜袭担任留府长史前往驻守关中，派曹彰行越骑将军留守长安。营帅许攸率部曲不肯归顺，口出傲慢。这下让得知消息、还在长安的曹操大怒，想要派兵讨伐，大臣们劝谏「应该招抚许攸，集中力量征讨强敌」大怒的魏王把刀横在膝上拒绝劝谏。知道杜袭想要劝谏说：「我的主意已定，你不要再说了！」杜袭反而说：「如果殿下的计划正确，我当然要帮助殿下实施；如果殿下的计划不正确，尽管已经决定，也应该改变。殿下迎出来命令我不说话，为何对待下属这样不开明啊！」
曹操说：「许攸轻慢我，怎么能置之不理！」「殿下认为许攸是什么人？」「只是个凡人。」杜袭这又说：「只有贤人知道谁是贤人，圣人知道谁是圣人，凡人又怎么会知道非凡人呢！如今豺狼挡在路上，却放弃先去捉狐狸，人们会说殿下避强攻弱，进攻谈不上勇，撤退也谈不上仁慈。我听说，千钧之力的强弩，不射鼷鼠这样的小兽；万石的大钟，不会被草茎撞响。区区一个许攸不值惊动您的英明神武！」曹操听了很高兴的说：「很好！」改以优厚的待遇安抚许攸，如杜袭所料随即归服。
九月，关羽的声势不仅只是震动中原，甚至已经震到魏国中心：邺城。魏讽，字子京，济阴人，口才好到『倾动邺都』，相国钟繇因此举荐他担任自己的西曹掾。这时他伙同与长乐卫尉陈祎，说服王粲两个儿子、刘廙之弟刘伟、张绣之子张泉与荆州名士宋忠之子，一同密谋拿下邺城，呼应关羽的行动。看起来这些人没有同党的可能性，但是有着一个共同点：与荆州都有不同程度的渊源。
王粲曾到荆州依附刘表；荆州牧刘表辟刘廙担任从事；张绣也曾经依附刘表；宋忠也是荆州名士，受刘表之命开馆授课。虽然这些父辈与叛乱没有关系，子嗣会一起出事绝对不只是偶然，唯有上一代间的关系不错，孩子间才会经常来往，在官二代聚会时来了个『有惑众才』的魏讽，就一点也不奇怪了。
看似顺利的举事计划，却被一个人给毁了，还没有到举事日期，同谋的长乐卫尉陈祎心中恐惧，向太子告密，知道后知道大事不妙的曹丕，心知如果不好好处理后患将会无穷，赶紧派人追捕魏讽，不经下狱直接诛杀，并逮捕同谋的诸人与其家族，下令抄没家产夷三族。这样雷厉风行的手段，让父亲看到儿子的魄力，略微堪慰自己选他当继承人的心情，此事过后钟繇因为魏讽是自己推荐的，引咎辞职。
与刘备关系若即若离的孙权，为了打好关系，曾经替自己的儿子向关羽的女儿求婚，结果当面拒绝通婚不说，使者还挨了一顿骂，回去禀报后自然怒不可抑。正当荆州军进攻樊城紧要关头之际，深为了解荆州情况、驻扎陆口的虎威将军吕蒙此时上书：「关羽征讨樊城，却留下很多军队防守，必然是害怕我从后面进攻。众所周知我经常患病，请求允许我以治病为名，率一部分士兵回建业，我预料当他知道，必然会撤走防守的军队，调往襄阳支持。此时我方大军趁夜乘船溯长江而上，待荆州防守空虚之际进行袭击，南郡就可一战得手，自然关羽也就手到擒来。」
看完信后的孙权当下同意回信，吕蒙于是对外自称病重，无法指挥军队，建业方面配合发布命令召他返回养病，调名声不显的帐下右部督陆逊暂代职务，事实上秘密进行策划推演。陆逊一到任，马上写信给前线的关羽，不仅称颂他的功德，并深深地自我谦恭，表示愿意托付自己的前程，这一切刚好切中关羽喜爱人吹捧的心态。因此他感到很安心不再疑虑，逐渐将对江东防守的军队转赴樊城支持。知道情况的陆逊，将全部情况向建业方面回报，陈述他认为擒服关羽的战略。
俘虏于禁数万人后，苦于粮食不足、军队缺粮的关羽，派人擅自取用江东湘关的粮米；知道此事当然光火的孙权派兵袭击荆州。今年三月曹操出兵汉中，为了怕樊城有失，派平寇将军徐晃驻屯宛城援助曹仁；于禁兵败之后，徐晃推进到阳陵坡。得知荆州军驻扎偃城后，率军利用隐秘的小径沿着偃城外围掘一道长壕，表明截断荆州军后路的意图，见状不妙的守军赶紧烧毁营盘退走。
占据偃城的徐晃下令向前推进，先前奉命以议郎的身份参与樊城军事部署的赵俨，与徐晃部队一同前进，在后援兵力尚未赶到的情况下，没有足够的力量可以解除樊城之围，将领们却责备不肯救援的徐晃，更催促前往救援。这时赵俨站出来说：「如今贼兵已经将樊城紧紧包围，水势仍然很大，我们兵力单薄，又与曹仁隔绝，无法同心合力逼退关羽，假使贸然行动会使城内城外都受到伤害。唯今之计不如向前靠近关羽的包围圈，派遣间谍通知曹仁，让他从内配合一齐攻击，定然可以打败关羽。假如有迟缓不发救兵之罪，由我一人替诸位承当。」
听到这里急着救援的将领们都很高兴，在距关羽的包围圈三丈之外的地方，徐晃命令扎下营盘，命人以挖地道和射箭书等方式通知樊城守军，这样来往多次沟通消息，终于确定如何行动。收到曹操好意的孙权回信：「我想要派兵向西攻打夺取关羽的地盘，江陵、公安两县十分重要，关羽失去这两座城池，一定会自动奔逃，对樊城的包围就会自行解除。请对这个计划保密，不能泄露而让关羽有所准备。」
收到回信的曹操询问群臣，都说应当保密，司空军祭酒董昭却表示：「军事上的事情注重权变，要求它合乎时宜。表面上答应孙权保密，实际上把它泄露出去。假使关羽听说江东出兵西上，如果选择退兵保护自己，樊城的包围就会很快解除，我们就能获得好处，更可以让孙权、关羽两人像两匹马互相对峙攻击，坐等困乏疲惫之时加以攻击。假使我们保密，让他的计划实现，绝非上策。此外遭到围城的将官如果不知道外有救兵，想到粮食越来越少，会产生恐惧情绪，倘若有其他的想法，造成的危难将不会小于恐惧，我认为还是泄漏这个消息对我们最为有利。加上关羽这个人强横凶暴，倚仗江陵、公安二城防守坚固，必然不会轻易退兵。」曹操想了想说：「很对！」立即派人把消息告知前线的徐晃，让他将江东的书信用箭射入樊城和荆州军营中。樊城内的将士得到书信后，士气高涨，反观关羽果然如预料犹豫不决，不愿轻易撤兵离去。
鉴于已经确立太子，深恐出现像是袁绍、刘表身后之事，拔除曹植身边的人就成为当务之急，继下令邯郸淳离开之后，下一个目标就指向大才子杨修。不久以『漏泄言教、交关诸侯』的罪名下令将他处死，临死前他对朋友说：「我一直认为自己死的有点晚了。」他很清楚自己的罪名是源于曹植。
他所说的漏泄言教，指的是当年曹操出题考察曹丕、曹植的才能时，他有意泄露曹操的心思，提前帮曹植准备题目并写好答案。至于『交关诸侯』，诸侯指的是魏王曹操所封的几个儿子，显然是指责他身为丞相主簿有意结交曹植。这句话很明显的指出，曹操安在他头上的罪名就是帮助曹植夺嫡。他自己也是这样认为，才会在死前说那句话。
这时有人联想到刚刚落幕的魏讽谋反事件，相比之下杨修的才能更高、口才更好，万一他有不臣之心，恐怕危害只大不小，更别说他是袁术的外甥这个身分，早年曹操就是因为这关系让他父亲辞官的。
杨修死后友人想起他生前与魏王的猜字谜的过往：
担任魏王主簿时，正当修建钟繇相国府的大门，刚刚建好屋椽屋桷，亲自来视察的曹操看完之后，叫人在门上题了个『活』字就离开了。杨修当下就立刻叫人把门拆了。建成以后说：「门里加个『活』字，是『阔』字。魏王是嫌门太大了。」
另外曾有人送给魏王一个奶酪，吃了一点的曹操就在杯盖上写了一个『合』字传给众人看，没有人能看懂是什么意思。直到杨修那里便吃了一口，更说：「曹公教我们每人吃一口啊，还有什么好犹豫的？」
此时与诸葛亮深有渊源的人去世了，是曾在他叔父诸葛玄生病多加照料的张仲景。离开襄阳后，感受到瘟疫对百姓的肆虐，内心十分悲愤，更痛恨统治者的腐败，将百姓推入水深火热之中。因此痛下决心，潜心研究伤寒病的诊治，一定要制服这个瘟神。
建安年间，行医游历各地，目睹各种疫病流行对百姓造成的严重后果，藉此将自己多年对伤寒症的研究付诸实践，进一步丰富了自己的经验。经过数十年不间断的努力，写成名为《伤寒杂病论》的不朽之作。
十月，陆浑百姓孙狼等聚众作乱，杀死县主簿，接受他率众向南归附的关羽，不仅授给官印，更增派给他军队，执行骚扰后方的任务。这时许都南边的的梁郏、陆浑的这些地方，往日遭受魏官员打压、清剿的盗贼势力，纷纷接受关羽的印号，『为之支党』，至此威名震动整个中原。
不仅满宠等人忧心许都，远在长安的曹操也认为献帝在那，与荆州军、盗贼势力太过靠近，心中打算迁都暂避锋芒，察觉到他的想法的丞相军司马司马懿与西曹属蒋济赶紧进谏：「于禁等人战败，完全因为大水淹没，与攻战失利无关，对于国家大计更没有构成实质损害。刘备和孙权，从外表看关系密切，实际却是疏远，关羽现在得志，江东方面必定不乐见。现在派人去江东劝他们威胁关羽的后方，只要答应孙权把江南封给他，如此樊城之围自然就解除了。」曹操心想江南本来就不在自己手上，用这空头许诺如果能换得解除关羽威胁，再好不过，听从建议派人前往。
面对荆州军的压力，魏王想给临淄侯曹植最后一次机会，命他担任南中郎将，行征虏将军前往救援他堂叔，收到他酒醉无法接令的消息后，对这个儿子终于彻底失望。
从长安回到雒阳打算前往樊城解救曹仁的曹操，征询属下臣僚的意见，众人建议：「大王如不迅速行动，如今就要败了。」只有侍中桓阶表示：「大王认为曹仁等人能否估计目前的形势？」曹操说：「能够。」又问：「大王恐怕曹仁、吕常不尽力吗？」「不是」「那么为什么您要亲自去呢？」「我担心敌人太多，而徐晃等人力量不足。」
桓阶这时说：「如今曹仁等人身处重围之中，仍然死守，没有二心，实在是因为他们认为大王您在远处作外援的缘故。处于万死的危险之地，必定有拼死抗争之心。城内将士有拼死抗争之心，城外有强大的救援，大王您控制六军，显示我们还有多余的军力，何必担心失败而亲自出征？」同意桓阶意见的曹操选择驻扎在摩陂，先后派遣殷署、朱盖等共十二营军队支持徐晃。摩陂位在曹仁被围的樊城北方六百五十余里处，作用就是如桓阶所说为他们壮声势。
见围头派有军队驻守，在四冢还有驻军的徐晃，扬言将进攻围头营，却是秘密攻打四冢营。面对四冢危急亲自率领步、骑兵五千人出战的关羽，选择迎击的魏军将荆州军逼的不得不退走。徐晃追击在堑壕前围设有十重鹿角防御的关羽，二人闯入荆州军对樊城的包围里，包围圈被打破时，从魏国投降的傅方、胡修遭到杀死，关羽赶紧撤除包围兵力退走，不过荆州军的船只仍然据守在沔水，前往襄阳的路仍然隔绝不通。
称病回建业以减低关羽的戒心的吕蒙，以虞翻通明医术为由要求随军。领了军令后回到陆口出发，顺江东行六百五十里后抵达寻阳，将精锐士卒都埋伏在名为冓鹿的船中，让百姓摇橹，其余人都伪装穿商人的衣服，昼夜兼程赶路，一路上擒捕关羽设置在长江沿岸负责斥候的官兵，让他无法知道江东军的行动。受命留守后方的麋芳、士仁两人不满自己遭到轻视，两人负责供应军用物资又不能实时送到，听到回来的将士说关羽得胜回去会依军法治罪，听闻当然感到恐惧。
对于荆州内部情形很清楚的吕蒙，让这次随军的原骑都尉虞翻写信以得失游说士仁，得到虞翻信后马上就投降。这时虞翻对吕蒙建议：「这种隐秘的军事行动，应该带着士仁同行，留下军队守城。」按照他的提议，带着士仁至麋芳防守的南郡江陵。出来与他相见的麋芳，随即开城投降。到达江陵的吕蒙释放遭到囚禁的于禁，将关羽及将士们的家属尽皆俘虏，不仅没有恶意相向，反而给以抚慰；更对江东军下令：「不得骚扰百姓和向百姓索取财物，违者斩。」
帐下有一吕蒙同郡亲兵，擅自从百姓家中拿了一个斗笠遮盖官府的铠甲；铠甲虽是公物，认为还是违反军令，绝不能因为同乡关系破坏军法，只好流泪下令将他处斩，全军为之惊恐，没有人胆敢触犯，南郡从此路不拾遗，比起之前治安更好。除此之外下令在早晨和晚间派亲信去慰问和抚恤当地老人，询问生活有什么困难，给病人送去医药，对饥寒的人赐与衣服和粮食。城里库存的财物、珍宝，全都封存等待孙权处理。
得知江东全取荆州后，魏王上表推荐他担任骠骑将军，授符节，兼任荆州牧，封南昌侯。孙权之后派校尉梁寓入朝进贡，顺便把先前遭到关羽俘虏的朱光等人送还，除上书称臣外，劝顺应天命即位称帝。把信给众臣看的曹操说：「这小子要把我放在炉火上烤吗！」侍中陈群等人都说：「汉朝的统治已经结束，并非只是今日。殿下您的功德，如同高山一样巍峨，天下人都寄希望于您，所以孙权在远方向您称臣。这是天意在人间的反应，殿下应该正式登基称帝，还有什么可犹豫的！」曹操却说：「如果上天要我做皇帝，我还是当周文王吧。」
得知南郡失守，加上糜芳、士仁两人投降江东，知道情况紧急的关羽立刻下令南撤。得到荆州军即将撤退消息的曹仁在樊城内召集将领商议，众人说：「如今应该趁关羽身陷困境，内心恐惧，派兵追击，可以一举将他擒获。」持相反意见的赵俨说：「江东乘关羽和我军鏖战之机，试图进攻他的后路，除了顾忌他率军回救，更怕我军趁其双方疲劳从中取利，才会这般言辞和顺请求替我方效力，这一切不过是乘事机的变化观望胜败。关羽今日已势单力孤、仓促奔走，我们应该让他去危害江东。假使对他穷追不舍，江东的态度就会从防备荆州进攻改成对我们制造麻烦。相信魏王也会不乐见这种情况。」听完后曹仁下令禁止追击。
得知关羽南撤、怕樊城守将追击的曹操，就像赵俨的判断一样，迅速下达命令禁止追击。南撤途中的关羽多次派使者与吕蒙联系，每次都厚待使者，允许在城中各处游览，同时向他的部下亲属各家表示慰问，甚至有人亲手写信托使者带走，作为平安的证明。使者返回后部属私下向他询问家中情况，知道家中平安，甚至待遇远超之前，这下让荆州将士战意全失、无心再战。接到前方报告的孙权赶到江陵，荆州的文武官员都选择归附，让关羽失去可以回归的地方。
十一月，连刚即位汉中王刘备任命的宜都太守樊友，都放弃任地逃走，接受荆州境内郡县及各部族的酋长归降的陆逊，上书请求以金、银、铜制的官印授予刚刚归附的官吏，亲自进攻并且击溃尚未归降的詹晏等人以及世居秭归、拥兵自重的大姓，迫使他们归降，斩首、俘获以及招降数以万计。收到战报后非常高兴的孙权，任命他担任右护军、镇西将军，封娄侯，率兵驻扎夷陵，守卫长江出蜀的险隘峡口，以防刘备出益州。
陷入困境的关羽率两万兵力向西退守距江陵西北两百多里路程的麦城，随后吕蒙率数万大军围困于城外，对于荆州军来说，雪上加霜的是城内根本没有军粮储备。
江东方面派诸葛瑾前来劝降。关羽只回答：「玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毁其节，身虽殒，名可垂于竹帛也。」说完把他赶出城，誓与江东决一死战，表示宁死不降的决心。
受困麦城的关羽之前就派人向益州和上庸求救。益州到麦城路程迢迢，救兵势必无法及时到达，知道情况的刘备只能指望上庸去协助。上庸城内，因为关羽说刘封不是刘备亲生的，阻止立他为太子，招致怨恨，加上有孟达挑拨离间，两人决定见死不救，坐等关羽末路。
十二月，认定关羽如果要逃跑，绝不会选择大路，必定会选择麦城正北的小路的吕蒙，命令朱然带领精兵五千，埋伏在麦城以北二十里，等他率军从后掩杀，下令绝不可正面交锋。另外料想要回益州必然从临沮逃跑，再令潘璋带精兵五百，埋伏在临沮的山僻小路，务必将他生擒。
江东不久开始攻打麦城的东门、西门、南门三门，留北门等着关羽落入圈套，关羽军中开始出现大量的逃兵。
准备从麦城突围的关羽，如江东军布置的一般选择走小路，部下王甫劝谏：「小路定有埋伏，应该走大路。」回说：「就算有埋伏，我还怕什么。」令王甫、周仓率部守住麦城，牵制江东军，与长子关平、赵累率少数人马从小路突围。
关羽行至城北二十余里，遭遇江东埋伏的朱然掩杀。掩杀过后又前行四五里路，在临沮埋伏的潘璋趁机杀到，交手不到三回合大败而走，这时赵累已经阵亡。不敢恋战的众人继续赶路。此时随行士兵只剩十余人，随后在小路再次遭遇埋伏，关羽的战马被绊马索绊倒，跌下马时被潘璋部下马忠所擒擒，潘璋、朱然也一同杀来，长子关平也在此时遭到生擒。
遭到马忠擒住送往江陵的关羽，大骂安坐其上的孙权是碧眼小儿、紫髯鼠辈，虽然想让他为自己效力。主簿左咸劝说当年曹操是怎么样对待他都无法留住，此时不除掉，日后必为大患，于是孙权下令将他与长子关平一同斩首。消息传到麦城，知道关羽遇难的王甫和周仓两人，随后自杀殉国。
开战前偏将军全琮上书，陈述进攻荆州策略，担心事情泄露未作答复的孙权，擒获关羽以后，在公安设酒宴时对他说：「你先前陈述进攻的策略，我虽然没有答复，今天取得的胜利，也有你的功劳。」封他为阳华亭侯。
孙权下令恢复之前让刘备安置在公安的刘璋益州牧职务，让他前往驻守秭归，可惜没多久就去世。
此役江东最大功臣吕蒙，还来不及接受封赏就因宿疾发作倒下，孙权下令把他接来江陵，安顿在行馆的侧房，让许多医师为他治疗和护理。每当医生为他针灸时，孙权就感到愁苦悲伤；想多去看望几次，又怕他劳累不能好好休息，只得在墙壁上挖个小洞经常偷看，每见他可以吃少量的食物，就高兴地回顾左右；反之唉声叹气，夜不成眠。
吕蒙的病好了一半时，孙权下令赦免罪犯以示庆贺，文武官员都来道喜。即使如此还是不敌病魔而去世，享年四十二岁。生前将所得的金银财宝和各种赏赐都交到府库中收藏。命令主管人员，死后把这些全部还给朝廷。留下遗言表示丧事务求俭约不得奢侈。得知这些的孙权愈益悲伤，下令让他的儿子吕霸继承爵位，赐给他守家墓的人家三百户，免收田赋的田地五十顷。
这一战不仅直接决定了荆州三郡的归属，让江东方面从此占据荆州六郡，不仅是增加领地，更重要的意义是『全据长江』，以此天险巩固江东安全。
相对丢失荆州三郡的刘备，损失非常惨重，首先失去了东面北伐的基地，使诸葛亮隆中对成为泡影，其次荆州的军队和人才损失殆尽，让情况雪上加霜不容乐观。
先前孙权表示臣服时，魏王召屯驻合肥的张辽等各路军队去救援樊城，尚未到达樊城包围已经解除。整顿好军队回到摩陂的徐晃，受到曹操亲到七里之外迎接，并且大摆酒宴、款待众将士。魏王举杯对他说：「保全樊城、襄阳，是将军的功劳。」随后重赏献策有功的桓阶，任命他担任尚书。
大宴之后对荆州的残余民众和在汉水两岸屯田的人有所疑忌的曹操，想把这些百姓迁徙到其他地区。此时司马懿进谏：「我们在荆楚一带的力量还很薄弱，容易发生动**，关羽才刚刚被消灭，那些作恶的人或藏或逃，都在等待观望；如果迁徙那些善良的人，既伤了他们的心，又使那些离开的人不敢再回来。」曹操想了想：「你说得对。」如司马懿预料那些逃亡的人日后果然都回来了。
所谓有一就有二，无三不成礼，荆州大胜后得意不已的孙权，前几天又接到讣文，继堂哥孙贲脚步，堂弟孙皎也过世。初任护军校尉，领兵二千多人。曹操多次出兵攻打濡须，常受命赶赴抵挡。之后升任都护征虏将军，替代过世的程普屯驻夏口。随着黄盖和哥哥孙瑜过世，孙皎统领两人的部队，并受赐沙羡、云杜、南新、竟陵为封地。
他曾因小事与甘宁争吵，被人劝说的甘宁说：「作为人臣大家是一样的，征虏将军虽是公子，但凭什么专行侮辱人呢？我服侍明主，只应尽力效劳，以报答君主厚遇，确实不能世俗般地屈从无理之人！」听说此事的孙权写信责备：「自从我与北方为敌，中间已有十年了，起初与北方相对立时你还年小，现在已将近三十的人。孔子有言『三十而立』，不只是指学习五经的事。让你统率精兵，担当大任，统领诸将抗敌于千里之外，心中所想是让你如同楚国任用昭奚恤，扬威于北部边境，不是让你假借亲族关系放纵。我听说你与甘兴霸饮酒，因你醉后无礼，请求归属吕蒙管辖。此人虽说粗鲁豪放，也的确有不尽人意的地方，但是总归是个大丈夫。但是我亲近爱护之人，却遭到你疏远憎恶，你所作所为与我相背离，难道这样可以长久以往吗？居家待人以敬，行事讲求简明，就可以统治百姓；以仁爱待人，能宽容大度，就可得众人拥护。对此二事都不理解，怎么能够率统大军在远地抵御敌人、解救危难呢？你已经日益长大，所以才特地授予重任，上有远方瞻望期待，下有亲兵朝夕相从，怎么可以任性地大发脾气呢？人谁无过，贵在能改，应追记从前过失，深切地进行自我责备。这次麻烦诸葛子瑜强调我的心意。写这封信时，我心中颇为难过，泪随笔落。」收信后的孙皎上疏谢罪，日后与甘宁结下深厚交情。
在孙权打算袭击南郡时，预定与他同任左、右部大都督的吕蒙上疏说：「如果您认为征虏将军能行，就应该用他；认为我吕蒙能行，就应该用我吕蒙。过去周瑜、程普为左、右部都督，共同进攻江陵。虽说大事取决于周瑜，发生程普自恃沙场老将，加上同为都督，两人之间出现不睦情况，差点误大事，这就是眼前必须引以为戒的借镜！」看完后醒悟的孙权道歉：「让你任大都督，命孙皎为后续。」在擒获关羽平定荆州过程中，孙皎做出卓越贡献。
对于杨修之死也感到相当惋惜的曹操，有次见到他父亲时问：「您为什么如此消瘦？」杨彪回答道：「我惭愧没有金日磾的先见之明，到老了还要有老牛舐犊的感情。」曹操因此改变脸色向他道歉。