来到夔州后，受到柏茂琳照顾的杜甫，心情逐渐好转，闲暇之余到处游历，陆续写下《夔州歌十绝句》：
【其一】中巴之东巴东山，江水开辟流其间。白帝高为三峡镇，瞿塘险过百牢关。
【其二】白帝夔州各异城，蜀江楚峡混殊名。英雄割据非天意，霸主并吞在物情。
【其三】羣雄竞起问前朝，王者无外见今朝。比讶渔阳结怨恨，元听舜日旧箫韶。
【其四】赤甲白盐俱刺天，闾阎缭绕接山巅。枫林橘树丹青合，复道重楼锦绣悬。
【其五】瀼东瀼西一万家，江北江南春冬花。背飞鹤子遗琼蕊，相趁凫雏入蒋牙。
【其六】东屯稻畦一百顷，北有涧水通青苗。晴浴狎鸥分处处，雨随神女下朝朝。
【其七】蜀麻吴盐自古通，万斛之舟行若风。长年三老长歌里，白昼摊钱高浪中。
【其八】忆昔咸阳都市合，山水之图张卖时。巫峡曾经宝屏见，楚宫犹对碧峯疑。
【其九】武侯祠堂不可忘，中有松柏参天长。干戈满地客愁破，云日如火炎天凉。
【其十】阆风玄圃与蓬壶，中有高堂天下无。借问夔州压何处，峡门江腹拥城隅。」
这十首除了尽写当地风光外，也提及他探访武侯祠堂的想法，在他心中诸葛亮的地位当是崇高的。
二月，文帝派遣使者从许昌前往东面七百里的沛郡，询问民间疾苦、救济贫困者。这个动作并不只是救济穷苦这么简单，更重要是建业就在沛郡东南方将近八百里处，文帝的目标在曹魏众臣眼中不言可喻。当然东吴方面也得知这个抚慰的举动，碍于不知道文帝内心的打算，只能见机行事。
随后下《伐吴设镇军抚军大将军诏》：
「制诏：昔轩辕建四面之号，周武称「予有乱臣十人」，斯盖先圣所以体国君民，亮成天工，多贤为贵也。今内有公卿以镇京师，外设牧伯以监四方，至于元戎出征，则军中宜有柱石之贤帅，辎重所在，又宜有镇守之重臣，然后车驾可以周行天下，无内外之虑。吾今当征贼，欲守之积年。其以尚书令颖乡侯陈群为镇军大将军，尚书仆射西乡侯司马懿为抚军大将军。若吾临江授诸将方略，则抚军当留许昌，督后诸军，录后台文书事；镇军随车驾，当董督众军，录行尚书事；皆假节鼓吹，给中军兵骑六百人。吾欲去江数里，筑宫室，往来其中，见贼可击之形，便出奇兵击之。若或未可，则当舒六军以游猎，飨赐军士。」
轩辕建四面之号，是出于一次子贡问孔子：「古者黄帝四面，信乎？」孔子曰：」黄帝取合己者四人，使治四方，不谋而亲，不约而成，大有成功，此之谓四面也。」
子贡请教孔子说：「很久以前，黄帝无论是东南西北每一方面，都治理得很好，您认为能够相信吗？」
孔子回答说：「黄帝选取与自己投合的四个人，委派他们分别管理四个地方，不需要事前计谋，就能获得与自己亲身致理一样的成果，没有事前约定也能够得到成果，并都是大有成果的功绩，这种情形就要称誉赞扬是『四面』呀！（因为每个人只有一张脸孔，想要同时眼看四方，是不可能的事情。更不用说，要一个人同一时间亲自动手处理来自四方发生的问题！）」
周武称「予有乱臣十人」是出自《论语。泰伯二十》：
舜有臣五人而天下治。武王曰：「予有乱臣十人。」孔子曰：「才难，不其然乎？唐虞之际，于斯为盛。有妇人焉，九人而已。三分天下有其二，以服事殷。周之德，其可谓至德也已矣。」
意思是：
「舜有五个能人而使天下大治，武王说：『我有十个贤才。』孔子说：『人才难得，难道不是这样的吗？尧、舜、武王时期，人才最多，也不过如此，武王的十个贤人中还有一个女性。周文王掌握着国家三分之二的面积，仍然服从中央的领导。他的品德真算至高无上。』」
这道诏令最主要封赏的两个人，都是曹丕代汉以来相当倚重的两个人：陈群担任镇军大将军，司马懿担任抚军大将军，以这两人担任将军职似乎有些突兀，最重要的是留守后方的重任如同之前交给司马懿，可见对他的信任，文帝不像父亲每回出征都让儿子留守，即使曹叡已经成年，也是选心腹重臣担任。
三月，文帝从许昌出发前往南方一百三十里的召陵，当然不会是一般的巡游，是为了下令修讨虏渠，主要是引汝水入颍水，用以增加水量，他的目的就很明显了，想要从这里一路经由颍水入淮河，目的地当然又是老地方濡须。
继去年轲比能再次入侵素利，知道情况的田豫率轻骑牵制，让他只能派部将琐奴抵御，遭到出奇兵击退后，又不死心再度入寇曹魏边境。这次负责对付他的是并州刺史梁习，当然在这位对付少数民族极有心得的将领面前，讨不了什么便宜，大败逃回。
二十八日，监督引河工程启动后，再吩咐准备征吴准备的船只后，文帝回到许昌去准备其他事情。隔日下《征吴临行诏司马懿》诏书：
「吾深以后事为念，故以委卿。曹参虽有战功，而萧何为重。使吾无西顾之忧，不亦可乎！」
萧何是刘邦大功臣、后来做到相国之位，那么曹参是谁？能和他相提并论吗？
曹参，字敬伯，沛人，继萧何后的汉朝第二位相国，称『曹相国』。刘邦从沛公起事时，以中涓的身份跟随。项羽到了关中，封刘邦为汉王，汉王封他为建成侯，跟随到关中后升为将军，日后随汉王回军平定三秦。夺取咸阳后改名为新城，率兵守卫景陵达二十天，三秦派章平等人进攻，率兵迎击大败三秦联军。得胜后汉王把宁秦赐给他当作食邑。
汉高祖二年，担任代理左丞相，领兵进驻关中。一个多月后魏王豹反叛，以代理左丞相的身份分别与韩信率军向东在东张攻打并大败魏将军孙遫的军队，乘着得胜的气势进攻安邑，捕获魏将王襄，又在曲阳进击魏王，一路追击到武垣后活捉魏王豹，夺取平阳后虏获魏王的母亲与家人，自此将魏地全收归汉所有，共得五十二座城邑。得知消息的刘邦把平阳赐给他当作食邑。
又跟随韩信在邬县东面进击、大败赵国相国夏说率领的军队，将他斩杀。随后与原常山王张耳率兵至井陉，攻打成安君陈余，回军把赵国的别将围困在邬县城中，结果戚将军突围逃跑中遭到追击并斩杀。更率兵到敖仓汉王的营地，此时韩信已经打败赵国成为相国。
向东攻打齐国时，以左丞相的身份隶属韩信之下，击溃齐国驻防在历下军队后，顺利夺取临淄。之后跟随韩信在上假密进击并大败龙且军队，斩杀大将外还俘虏部将周兰。平定齐国后总计得到七十余县。
当上齐王的韩信领兵到陈县与汉王会合，共同打败项羽，他留下来平定齐国尚未降服的地方。
文帝的意思就是说即使曹参的战功再高，也比不上留守的萧何，希望他能够接受这个任务，不要对自己有所不满。可以说他多虑了，司马懿当然不会有所抱怨，从曹丕当上太子的那一刻开始，两人就是政治共同体，只要对于文帝有利，就是对于自己有利，没有什么好不满的。
三月，文帝宣布再次伐吴的计划，召请群臣议事，一如往常又有大臣劝谏放弃，这次是御史中丞、父亲曹操好友鲍信之子鲍勋当廷上谏：「王师屡次征伐而没能攻克的原因，是因为吴国、蜀国唇齿相依，凭依山水险要阻隔，有难以攻拔的态势缘故。现在劳动士兵，袭击遥远的目标，每天耗费千金，国中白白消耗财力，使得狡黠的敌人轻视我国的威势，臣下认为不可。」这些话可就惹得兴头上的文帝大怒，下令将他贬为治书执法。
曹魏打算提军南下，蜀汉这边也打算南征，不过目标是益州南部，俗称南中的地区。
秦统一天下后，曾短暂深入南中宣示统治，秦末天下大乱后，得益于地形阻隔，南中未受波及，一直到汉初仍保持独立状态。「虽王有巴，蜀，南中不宾」，可知直到汉初，南中不是实际管辖领土之内。
正式成为汉朝领土是在汉武帝时期。为了平定南越，以『假途灭虢』之计利诱夜郎国王借道，顺势将该国设为犍为郡，汉武帝派兵灭掉叛乱的且兰国，以其都城作为设牂牁郡的治所，不久邛都王叛乱，「汉兵自越巂水伐之，以为越巂郡」。直到两年后滇王纳土归降，汉武帝将滇国设为益州郡后，南中地区才正式成为汉朝的管辖区域。汉武帝将天下设为十三监察区，南中归益州管辖。明帝时从益州郡分出一部分设永昌郡，安帝时又将犍为郡的南部改为犍为属国，南中形成四郡一属国的格局。
南中虽然于武帝后纳入汉朝疆域、受到直接管理，受限复杂地理与政治原因，使得实际统治情况其实是三股势力并存：汉朝廷所派遣的州郡长官「长吏」，土著少数民族首领「夷帅」，外来汉族地主豪强「大姓」。
「长吏」是中央朝廷代表、南中地区官方权威，因为南中位于少数民族复杂的边疆蛮夷地区，相比中原地区，任职于此的州郡长官有更大的自主权，甚至是拥有兵权，因为同样原因，南中的长吏不插手少数民族内部事务，就是所谓「统而不管」。
「夷帅」在南中的数量很多，「君长以什数」，他们对内负责统辖部群，对外代表部落发言，夷帅的态度是决定南中稳定与否的重要因素，夷帅对汉朝廷的臣服不全然是心甘情愿，这就成为南中稳定中的不安因素，假使长吏无法妥善处理与夷帅之间的关系，这些不安因素就会引发动乱。
在汉武帝开发西南夷后，一些汉族移民进入南中，时间久了在这些移民的中上阶层形成以宗法血缘为关系的利益群体，就是「大姓」的起源，不仅垄断文化资源，更进入官府充当属吏，也招募私人武装，成为举足轻重的的政治势力。
这就存在极为复杂的社会矛盾：官府与土著蛮夷之间，汉族移民与土著蛮夷，蛮夷部落内部，以及官府与豪强大姓之间都有不同利益冲突。尤其汉朝政治混乱后，官府对蛮夷的残酷剥削越演越烈，引发数十次的蛮夷叛乱，虽然都遭到暂时镇压，也使汉王朝对此地的统治岌岌可危。天下大乱后彻底陷入混乱，其中最获益最大当属大姓，长吏与夷帅们交相混战，大姓们俟机而动，从两边都可受益，南中混乱情况与大姓们底下的推波助澜脱不了关系。
占据益州的刘备为了政权稳定，根据诸葛亮在隆中提出与西南少数民族和谐共处的方针，采取一系列安抚措施。南中的豪强地主和少数民族的上层分子，为了割据一方，利用两方矛盾掀起武装叛乱。去年益州郡大姓雍闿杀太守正昂，把继任太守张裔绑送到东吴，以换取东吴对自己的支持。孙权任命他为永昌太守，互为声援。更诱使永昌郡人孟获，煽动各族群众叛离蜀汉。
诸葛亮派遣越嶲太守龚禄到南中边界安上县做准备，从事蜀郡常颀行则直接南行，查清叛乱事件。他到达牂柯后立刻收押郡中主簿，准备查明事实。朱褒乘机杀害他起事加入叛军，龚禄也被高定杀害。当时有夷人不服从雍闿，就派当地人信服的孟获游说各夷部酋长叟：「官府想要黑狗三百头，胸前都要是黑色，更要螨脑三千斤、三丈长的断木三千根，你们可以拿出来吗？」黑狗、螨脑本来便难找，断木（斲木）十分坚硬、弯曲，不可能高到二丈长，夷人就这样相信孟获的话，对蜀汉感到气愤、愤而加入叛军。
紧接着，越嶲郡叟族首领高定、牂牁郡太守朱褒响应相继叛乱。南中叛乱是蜀汉继夷陵之战后面临最严峻局面，此时刘备刚死，后主刘禅即位，政权称不上稳定，又有孙吴、曹魏威胁在外，形势可说十分危急。辅佐后主的诸葛亮临事不慌，听从王连的建议没有仓促起兵，暂时以『抚而不讨』的方针，命令各地闭关严守，息民殖谷。接着采取整顿政治、改革官职、修订法制等方针。
诸葛亮还写信给雍闿，希望能够和平解决双方歧见，不过惨遭拒绝。派能言善辩的邓芝，两次赴吴，以刘孙联盟共同抗曹的利害关系，说服孙权重建联盟，不仅减轻来自外部压力，更孤立南中叛乱分子。透过努力蜀汉争取到喘息空间，趁此时整顿内政，形势终于趋于稳定。终于能让诸葛亮在此时规划平定南中计划。
之前王连就劝谏过不要亲身南征，派一大将即可，两人思考的分歧点是他把南征与北伐分开来思考，诸葛亮认为如果南方未定，就无法倾尽全力北伐，甚至可以说南征是北伐的基础，南中安定后，才能给势力弱小的蜀汉提供更多北伐资源，否则以目前所有，是很难对于曹魏造成有效打击的。
为什么选择这时候出征？因为南中入夏后，溽暑蒸腾，即使益州人都不一定受得了，更何况蜀汉军队多有北方人、荆州人，对于此种气候更是难以忍受，诸葛亮的想法就是想要速战速决，在真正入夏前赶紧胜利回军，以免造成水土不服问题。
终于蜀军在诸葛亮亲自率领下，由成都开始南征之路，出发前虽然王连劝阻，忧虑其他将领才能不够，无法顺利完成任务，还是坚持自己亲力亲为。参军马谡送行数十里路后在即将分别之际，诸葛亮说：「虽然我们一起谋划此事多年，今天请你再一次提出好计划。」
马谡回答：「南中依恃地形险要和路途遥远，叛乱不服已经很久。即使我们今天将他们击溃，明天他们还要反叛。目前您正准备集中全国的力量北伐对付强贼曹魏，叛匪知道蜀汉内部空虚，就会加速反叛。如果将他们全部杀光以除后患，既不是仁厚者所为，也不可能在短期内办到。用兵作战的原则，以攻心为上，攻城为下；以心理战为上，以短兵相接为下，望您能使南中真心归服。」诸葛亮很高兴有人能够知道自己的深意，高兴的接纳此言。
马谡，字幼常，襄阳宜城人，已逝侍中马良之弟。一共兄弟五人，在兄弟中排行最小。兄弟都有才华和名气，并称为『马氏五常』。
他最初以荆州从事的身份跟随刘备进入蜀地，先后担任绵竹县令、成都县令和越嶲太守。他的才气器量超过常人，喜好议论军事谋略，诸葛亮对他深为器重。刘备临终时曾说：「马谡言语浮夸，超过实际才能，不可委任大事，您要对他多加考察。」诸葛亮却认为并不是这样，让他担任参军，时常接见一起谈论军事谋略，从白天直到黑夜。
至于他所说的攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下。出自《孙子兵法。谋攻篇》，原来是：「凡用兵之法，全国为上，破国次之﹔全军为上，破军次之﹔全旅为上，破旅次之﹔全卒为上，破卒次之﹔全伍为上，破伍次之。是故百战百胜，非善之善也﹔不战而屈人之兵，善之善者也。故上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。」
说的是：「最好的战争是谋略战，其次是外交战，再次之是派兵出征会战，最下策就是攻城。最好的战争是不用作战就使人屈服，将国家经营好，武备完善，运用良好的情报及政治作战敌人不敢来打；其次是用外交手段跟邻国结盟或是在会盟时化干戈为王帛；再差一点就是两军约时间地点会战，此时牺牲生命及损失财产在所难免；而最下策的作战则是攻城。」可见马谡并非只是单纯的书呆子，也能融会贯通，才能提出自己的想法。
因为南中道路崎岖难行，无法容纳大军一次通过，诸葛亮思考后决定兵分三路：
左路是由自己率军一万五千，带领参军杨仪、越隽太守龚禄等人，走水路由安上到离成都略偏西南一千两百余里的越巂，目标击败高定的主力军，由此进入南中后进击益州郡，消灭雍闿、孟获军。
右路则授任门下督马忠为牂牁郡太守，派他率领两千五百人的兵力一路进攻离成都东南一千七百余里的牂柯郡，目的是消灭朱褒的叛军。
中路由李恢率两千军力由驻地平夷方向攻向成都正南方一千九百里的建宁郡，沿小路迂回益州郡，除了占领孟获根据地外，更要切断孟获援助高定军的退路。
这样配置让蜀汉大将如魏延、赵云、吴懿等人都没有出征，主要目的就是为了防备曹魏、甚至东吴突然来袭的准备。
马忠，本名狐笃，字德信，巴西阆中人。小时候寄养在外祖父家，后来才恢复马姓，改名为忠。出仕时在巴西郡担任郡吏，后来被推举为孝廉，担任巴西郡下汉昌县县长。
三年前的章武二年，刘备在东征孙吴的战争中兵败猇亭，巴西郡太守阎芝征发各县士兵来补充军队的损失，派遣他统领士兵前往送达。此时蜀汉军队已经撤退回到永安，与他交谈一番后的刘备对尚书令刘巴说：「我虽然失去了黄权，又得到狐笃，这是世上不缺乏贤才啊！」太子刘禅继位改元建兴后，丞相诸葛亮开府治事，任命他担任门下督。
刘备称帝后不久庲降都督邓方逝世，刘备问先前劝服马超归降的李恢：「谁可以接替邓方呢？」他回答：「人的才能各有长短，所以孔子说『使用人时要衡量他的才能』。而且圣明的君主在上，那么臣子就会竭尽心力，所以在攻打先零羌人的时候，赵充国说『没有人能比得上老臣我』，臣不自量力主动申请，还望陛下明察。」表明毛遂自荐的态度。刘备笑：「我的本意也已经是你了。」就命他接任庲降都督，授予节符，领交州刺史，驻牂牁郡平夷县，出镇南中。
赵充国，字翁孙。天汉二年，以假司马的身份跟随贰师将军李广利攻打匈奴，遭到重重包围，断粮数日中死伤众多，他与一百多名壮士突破包围、攻陷敌阵，李广利带领士兵跟随其后，才得以突围脱困。此战中他全身有二十多处大小不等的伤势，李广利将情况上奏后，汉武帝下令征召他前往皇帝出行所在，亲自接见并探视伤情，感叹称赞他后授官为中郎，担任车骑将军长史。
汉昭帝时武都郡氏族人反叛，他以大将军护军都尉的身份带兵平定叛乱，转任中郎将，带兵屯守上谷郡，之后调回朝廷担任水衡都尉。日后又带兵攻打匈奴，俘获西祁王，因功升任后将军，照旧兼任水衡都尉。
神爵元年时他已经年逾七十，依旧督兵西陲，挫败羌人进犯。回朝后三次上书，详细分析形势，建议防事变于未然，提出『以兵屯田』的主张，这个建议得到宣帝赞赏后，因他年老问：「派谁去带兵最合适呢?」他很痛快的回答：「再没有比老臣更合适的人选了。」皇帝又问：「需要多少人马？」答：「百闻不如一见。臣愿立刻去金城测看地形，写出方案来。陛下把此事交给我办好了。」
随即领不满万人的骑兵部队，迅速出兵巧渡黄河，立稳阵脚后作好战斗准备。到达湟水岸边时，遭到羌人多次挑战，下令坚守不出，实行以威信招降、解散羌人各部落联合的计划。建议朝廷屯田湟中作为长久之计，提出亦兵亦农、就地筹粮的办法，可以『因田致榖』，『居民得并作田，不失农业』、『将士坐得必胜之道』、『大费既省，徭役预息』等『十二便』。对于减轻人民频频支持战争支出的负担起有着巨大作用，一直影响到后世，也就是日后枣祗提出屯田制的原型。
因为李恢是南中当地人，这次率领蜀汉军队南征故乡，自知这一路将会在故乡面临最大的挑战与威胁。
五月，率领正式出征东吴的曹魏船队的文帝，又来到不管是父亲或是自己都会来到的故乡谯县。
这时东吴发生一件大事，丞相孙邵去世。
孙邵，字长绪，北海人，吴首任丞相。汉朝末年天下大乱之际，在北海太守手下担任功曹，孔融称赞他有「廊庙才」，当孔融投靠曹操时，他就离开随振武将军刘繇南下江南，孙权接任后封他为庐江太守，迁任车骑长史。
孙权策封吴王时任命他担任丞相兼任威远将军，封阳羡侯。与张昭、滕胤、郑礼等人参考周、汉二朝，撰定朝仪。期间曾遭到诋毁，上书辞位请罪，孙权将他释放后复职丞相。去世时享年六十三岁，吴王下令谥肃侯。
其实吴国当初设置丞相的时候，众臣都推举张昭。吴王说：「如今是多事之秋，职位越高，责任愈重，这一职务对张昭来说，并非优待。」这时孙邵去世，文武官员再次推举他，吴王还是说：「孤岂不敬爱张子布？丞相负责的政务烦多，张昭性情刚烈，我若不听从他，他就会不满和怨忿，这对他并没有什么好处。」这时孙权才终于说出心里话：张昭性情刚烈，如果由他出任丞相之职，万一出现与自己意见不一致的时候，容易产生不满情绪、滋生怨恨，不利于国家政策的制定和实施。
自从三月蜀汉大军开始行动后，先沿水路自成都到达南方六百五十里处的僰道，以此处为前进基地，开始分兵行动。
东路马忠军自僰道向距离东南一千里的牂柯郡进兵；中路的李恢军自驻地平夷沿小路南下益州郡，偷袭孟获的后方；由诸葛亮率领的西路主力自僰道折向西面八十多里，到达南中边境、也是之前要越嶲太守龚禄前来准备的安上一带。
高定的主力此时集结在旄牛、定筰、卑水一线，为了吸引叛军主力决战，诸葛亮在到达卑水地区后，下令暂停前进，等待叛军向卑水地区集结，期望能够一举消灭，在路上的蜀汉主力得知雍闿已经被高定部曲所杀，目标就改为高定。
得到蜀汉主力不前进消息后，高定的主力果然如设想一般向卑水地区集中，从益州郡北上增援的雍闿、孟获部队也在向这个地区前进。突如其来叛军发生内讧，高定的部将杀死前来支持的雍闿，知道情形有变的孟获下令暂停向卑水增援。
了解到已经失去叛军集结予以歼灭的机会的诸葛亮，果断下令发起突袭并顺利击败叛军。遭到突袭的高定部队撤退到西南一千里远的邛都，打算在此继续抵抗。没想到遭到随后而来的蜀汉大军击败、攻占邛都。再次战败、不肯接受招降的高定带领残部二千人继续抵抗，最后遭到蜀军全部消灭，高定本人也在此战中阵亡。
先前停止增援的孟获军早在高定邛都兵败时，就向益州郡老家撤退，为了赶紧平定，诸葛亮下令大军展开追击。
一如预料，在攻入南中益州郡一带孟获根据地的李恢，遭到强大部族武装包围。在孤军深入、又失去蜀汉大军消息的情况，这时兵力少于对方一半以上，对南人说：「官军粮草将尽，想谋划退还，不过我们曾责骂过守地乡里，就算现在能回军，也没办法回到北方，所以想回来与你们等人一起谋反，诚心相告。」当地人轻易相信也是南中人的他所说，围困开始松懈。就趁放松戒备的时候发起反击，一举将原本占有极大优势的敌军击败，**平益州南部地区，占领前往支持高定的孟获根据地，切断退路。
右路的马忠军顺利在牂柯郡击败朱褒后平定叛乱，准备与李恢军会合。另一方面诸葛亮大军到达后数战皆胜，斩杀高定。与其他两军声势相连，准备迎战收纳雍闿残部的孟获。
六月，吴王任太常顾雍为丞相，平尚书事。他为人沉默寡言，举止稳妥，吴王曾赞叹：「顾君不说话则已，话即能抓住要害。」每次设筵饮酒作乐时假使他在场，大臣们都怕酒后失态被看到，不敢放开酒量尽情喝，知道这情形的吴王对于这情形也曾说：「顾公在座，使人不乐。」可见大臣和吴王多么忌惮他。刚兼任尚书令的时候，被封变阳遂乡侯；拜领爵位后回到官邸，家人也不知道已被封侯，从旁人处听说后都很吃惊。
似乎不想让还在准备南征东吴事宜、暂时待在家乡谯县的文帝专心，在建业北方正北方八百多里、也在濡须北面一千多里的利成郡发生变乱。此地是建安三年曹操下令从东海郡中分出设置利城郡，治所设在利城县，等于是在曹操手中才新成立的行政区域，这里不仅靠近东吴，也紧邻大海，盐产自不用说，是相当富庶的地区，这样地方发生叛乱自然非同小可。
令人意外的是掀起叛乱竟然是军队中最下层的士兵蔡方等人，而不是将领阶层。随后叛军杀死太守徐质，推举同郡人唐咨为首领。这下就惹怒皇帝本人，派出屯骑校尉任福、步兵校尉段昭、时任青州刺史的王凌、徐州刺史吕虔前往讨伐。其中王凌是因为三年前曹仁大败那场战役中，因功封为宜城亭侯，加封建武将军。转任青州刺史时整理法度，重建当地战乱过后失序的情况。
吕虔，字子恪。任城国人。初平三年曹操担任代理兖州牧时，听说他有勇有谋，任命为从事，带领自己的家丁镇守湖陆城。
当时襄贲校尉杜松的部下灵母等人作乱，与徐州的昌豨勾结，曹操命他接替杜松。到任后招诱以酒宴款待灵母与跟随的首领、党羽数十人，暗中安排壮士埋伏在两侧。等众人喝醉后，让伏兵将他们全部杀死，随即安抚余部，在没有刀兵相向的情况下平定。
日后任命为泰山郡太守，此地依山连海，天下大乱时百姓大多躲藏起来或四处流窜，情况不只是如此，连袁绍任命的中郎将郭祖、公孙犊等数十人落草为寇各占山头，百姓深受其害。率领家兵到泰山郡赴任后，施行恩惠、讲求信用，让郭祖等人都愿意出来投降，连躲藏在山中百姓都返回故乡定居从事生产。他从中挑选强壮的人补充到军中，泰山郡从此有精兵来源，各州郡中名列第一，丝毫不逊于天下闻名的丹阳兵。
当时济南有徐和率领黄巾军残党流窜，所到之处不仅劫持县令官吏，还攻打城邑。得知情形后率兵与夏侯渊一同前去攻打，历经前后数十次交战，斩首俘虏数千人。曹操再派他总督青州各郡的部队讨伐在东莱地区为恶的贼寇李条等人，卓有战功。曹操下《举泰山太守吕虔茂才令》：
「夫有其志，必成其事，盖烈士之所殉也。卿在郡以来，禽奸讨暴，百姓获安，躬蹈矢石，所征辄克。昔寇恂立名于汝颖，耿建策于青、兖，古今一也。举茂才，加骑都尉，典郡如故。」
他的意思是：「有志向，必定要成就事业，这是英烈之士所献身追求的目标。你在泰山郡以来，捕捉奸人讨伐贼寇，百姓获得安宁。你亲自冒着矢石，每次出征必能取胜。过去寇恂在汝水、颍水之间扬名，耿弇在青州、兖州献策，古今都是一样的。」于是被推举为茂才，加任骑都尉，仍然管辖泰山郡。在泰山郡十数年立有威德恩惠。
曹操提起两人，其中寇恂在汝水、颍水之间扬名是指：建武七年时接替朱浮担任执金吾。次年随刘秀征讨隗嚣，这时颍川盗贼群起让刘秀不得不引军退还，随后对他说：「颍川迫近京师，应早日平定。想起来只有你能平定群贼。」寇恂回答说：「颍川剽悍轻捷，听说陛下远征陇、蜀，所以狂悖狡猾之徒乘机作乱罢了。如果听说陛下南向，盗贼们必定惶惧归降。我愿率精锐以为前驱。」之后随刘秀南还颍川，盗贼全部归降，刘秀没有任命他担任郡守，但是当地百姓纷纷要求他留下，见此情形后把他留在长社，负责镇抚官吏人民并接受后续的归降者。
那另外一位呢？耿弇，字伯昭，挟风茂陵人，光武帝云台二十八将第四位。
当时齐王张步定都于剧县，耿弇攻克济南郡后进逼此地。知道情况的齐王派弟弟张蓝率领精兵二万驻守临淄西北四十里远的西安，驻守临淄城内有各郡太守率领的万余兵力。进军处在二城之间的画中后，他见西安城小而坚固，张蓝部下多是精兵，易守难攻，相反地临淄城虽大而易攻，决定采取声东击西策略，对外扬言五日后将兴兵攻打西安。得知消息的张蓝下令日夜警戒严守。到了四日后的半夜，却命诸将赶到临淄城下。
此时护军荀梁等人认为应该速攻西安。他摇头：「西安听说我们要攻，日夜作足准备；我们出其不意攻打临淄，一天就能拿下此城。攻下此地后就能把西安孤立，张蓝没有援助之下，必定逃亡而去，这就是击一而得二的良计。若先攻西安，一时不能破城，屯兵在坚城之下，死伤必多，即使能攻下，假使张蓝趁此机会率军援助临淄，合并兵力、坐观虚实，我军则陷入深入敌地、后面粮草供应不上的情况，不用十日我军就会不战疲弊。诸君的意见，不见得合适。」说完下令进攻临淄，不到半天便城破，听到的张蓝率部逃归剧县。
随后命令不得妄自侵掠后，下令追击抵达剧县城外，下令必须等到张步来到才发起进攻，以激怒对方。张步听到后大笑说：「以尤来、大彤十多万兵马，我都能够打败，更何况是远来疲劳又少兵的耿弇，有什么可怕呢！」与兄弟张蓝、张弘、张寿及大彤大帅重异等人率兵到临淄大城东面。见到这个情形后他选择先出淄水，与重异相遇，故意示弱让他气焰更加张狂，然后撤回小城后在城内布下防御。张步于是直攻他的营地，随后与刘歆等大战。
他登上王宫观看，亲自率精兵从侧面突击并大破张步。混战中飞矢射中他的股部。次日早晨勒兵出战。这时陈俊对他说：「剧贼兵强盛，可暂时闭营休养士卒，以等待皇帝到来。」他反驳：「天子将到，臣子应杀牛洒酒以等待百官的到来，反而还要以贼虏来麻烦君上吗？」随即出兵大战，自清晨至黄昏，再次大破张步军杀伤无数。得知张步兵困将退的消息后，派人设置左右两翼伏兵等待时机。深夜时张步如预料撤退，两翼伏兵奋起纵击，一路追到巨昧水，八九十里的路上死尸相连，收获辎重两千多辆。张步回剧县后兄弟各自分兵散去。
没有多久唐咨等人抵挡不住，逃往海上辗转投靠东吴而去。
七月，文帝下令立东阳武国，封皇子曹鉴为东阳武王。
文帝又追念起张辽和李典在合肥大战立下的功劳，下《诏赐张辽李典子爵》：
「合肥之役，张辽、李典以步卒八百人，大破十万贼军，自古用兵，未有如此。使贼至今夺气，可谓国之爪牙矣。其分辽、典邑各百户，赐一子爵关内侯。」让张辽长子张虎继承爵位。
知道孟获为当地人所信服的诸葛亮，就想生擒他。大军渡过泸水与孟获军交战，成功将他俘虏，诸葛亮特意带他到营阵观赏，问觉得蜀军如何，他就回答：「我之前不知你军虚实，所以才战败。现今蒙赐观看营阵，原来只是如此，必定可以胜利。」
诸葛亮的心思虽都在北伐曹魏上，也知道南人叛乱问题严重，不能仅用武力征服，想到马谡提出的『攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下』的方针，要他彻底心服口服。于是就向孟获一笑，将他放走约定再战。经过七次擒纵后，诸葛亮仍然继续放走。这次他及其他夷人开始反思，不再离去：「公，真是天上的神威，南人不再反叛了。」蜀汉大军移到滇池，终于成功平定南中。为了预防短时间又叛乱，利用南中迷信的习俗，命人刻下《石刻誓文》：
「碑即仆，蛮为汉奴。」意思就是这碑文如果倒下，南中蛮族就世代为奴，这对于当地人有足够的约束作用。
八月，文帝留郭皇后在谯县，自己打算领军从先前筑好的水路进入淮河，再走水路到达徐州。出发前本为扬州人的蒋济认为水道会有阻塞，不利行军，作《三州论》表示淮湖纤远，水陆异路，劝谏文帝三思，当然结果可想而知：拒绝。
诸葛亮到南中后向朝廷上奏：「永昌郡吏吕凯、府丞王伉等人，在边陲之地对朝廷尽忠不变，已有十多年，雍闿、高定在东北方面威逼他们，他们坚守正义不与叛军交往。为臣没有料到永昌地区风俗竟是如此敦厚正直！」任命吕凯担任云南太守，封为阳迁亭侯。
接到命令正要出发的吕凯，遭到南中叛乱分子的杀害，死在前往云南的路上，知道消息的诸葛亮深为惋惜，当初同守永昌的府丞王伉想起往事：
当初他和吕凯一起率领并激励官民，关闭四境抵御叛军。雍闿多次发布檄文到永昌劝诱吕凯。他回复檄文说：「上天降下丧乱，奸雄乘势四起，天下切齿痛恨，万邦为之悲悼，臣民无论老少，莫不思竭筋力，肝脑涂地，解除国难。想到将军您家世代受到汉朝恩惠，我以为您应当亲自招集人马，率先行动，向上报答国恩；在下不负先人，以求功劳着于竹帛，千载史册留名。哪里想到您反倒向吴国俯首称臣，背本就末！从前舜勤勉地为百姓劳累，死于苍梧之地，史籍赞美他，以至流芳千古。他身葬江南，何等可悲！周文王、周武王承受天命，到周成王才大功告成。先帝龙兴立汉，海内望风归附，朝臣聪敏，上天降下安康。可是将军您却看不到盛衰的记载，成败的征兆。譬如野火燎原，人行冰河，一旦火灭冰消，您还有什么能依靠呢？
从前将军您的先父雍侯，与汉结怨反为汉所封爵赐土。窦融知道后汉将兴，故此归顺光武帝刘秀，这都是流名后世，受到世代的歌颂赞美。如今丞相诸葛亮英才超群，明察事物未然之始，受先主临终托孤重任，辅佐蜀汉隆兴，与众相处无所偏袒忌讳，奖赏功绩不念小过。将军您如果能够翻然醒悟改弦更张，重新走上正道，不难追迹古人，永昌这一小块地方哪里够您管理呢？听说楚国对周朝不敬，齐桓公即正义责问，吴王夫差僭号称霸，晋国则抑制其势力，何况您所臣服的并非良主，谁人肯向您归服？我私忖古人大义，为臣者不和境外之人交往，故此我前后与您是有来无往。再次收到您的檄文，发愤忘食地表述一下自己心中所想，请将军您仔细地省思明察。」他的恩义威信全郡皆知，郡中人都很信任他，由此得以保全名节。
雍闿是汉高祖时代武将雍齿的后裔，秦二世元年，随刘邦起兵反秦，被委以重任。打败秦军后，命他驻守丰邑。他向来轻视刘邦。来年经魏国人周巿诱反献出丰邑投靠，顿时惹得刘邦大怒，历经二次攻打丰邑却没有办法攻下，只好转进薛地而去，后来是跟项梁借兵才打败他。由此可见雍齿是一个有才能的将军。刘邦对他非常痛恨，日后隶属赵国后再降刘邦。
汉高祖六年正月时封赏功臣时，刘邦说：「出谋划策于营账之中，决定胜负在千里之外，这就是子房的功劳。让张良自己从齐国选择三万户作为封邑。」张良辞谢说：「当初我在下邳起事，与主上会合在留县，这是上天把我交给陛下。陛下采用我的计谋，幸而经常生效，我只愿受封与陛下相遇的留县就足够了，不敢承受三万户。」刘邦顺从他的意愿封为留侯，与萧何等人一起受封。
之后封赏功臣达二十多人，还没有受封的人日夜争功，不能决定高下，就没有办法进行封赏。高祖在洛阳南宫，从桥上望见一些将领常常坐在沙地上彼此议论。他好奇说：「这些人在说什么？」留侯说：「陛下不知道吗？这是在商议反叛呀。」「天下刚刚安定，为什么还要谋反呢？」「陛下以平民身分起事，靠着这些人取得了天下，现在陛下做了天子，所封赏的都是萧何、曹参这些陛下所亲近宠幸的老友，所诛杀的都是一生中仇恨的人。如今军官们计算功劳，认为天下的土地不够一一封赏的，这些人怕陛下不能全部册封，又怕遭到怀疑平生的过失乃至遭受诛杀，就聚在一起图谋造反。」
高祖忧心忡忡地说：「这件事该怎么办呢？」留侯表示：「皇上平生憎恨，又是群臣都知道的，谁最突出？」高祖想了想：「雍齿与我有宿怨，曾多次使我受窘受辱。我原想杀掉他，因为他的功劳多，所以不忍心。」「现在赶紧就先封赏雍齿，群臣见他都被封赏，对自己受封就会坚信不疑了。」于是高祖摆设酒宴，封雍齿为什邡侯，加紧催促丞相、御史大夫等评定功劳，施行封赏。参加酒宴的群臣都高兴说：「雍齿尚且被封为侯，我们这些人就不用担忧了。」
十月，文帝率军顺着水路前往谯县东方八百余里外的广陵故城，下令在长江岸边检阅军队，魏军将士十余万，旌旗飘**数百里，大有跨过长江的意图。这时文帝诗兴大发，有仿效父亲曹操短歌行的态势作《至广陵于马上作》：
「观兵临江水，水流何汤汤。戈矛成山林，玄甲耀日光。
猛将怀暴怒，胆气正纵横。谁云江水广，一苇可以航。
不战屈敌虏，戢兵称贤良。古公宅岐邑，实始翦殷商。
孟献营虎牢，郑人惧稽颡。充国务耕殖，先零自破亡。
兴农淮泗间，筑室都徐方。量宜运权略，六军咸悦康。
岂如东山诗，悠悠多忧伤。」
诗中意思是：
「阅兵的场地在临近江水的长江北岸，奔流的江水是何等的汹涌澎湃。
兵阵中竖起的铁戈长矛如山林般茂密，黑色的铠甲折映着耀眼的日光。
壮威豪猛的将军们透露出奋勇歼敌的暴烈愤怒，蕴涵着纵横八方的胆略和豪气。
有谁认为那广延的江水难以渡过？我看一束芦苇之伐就可轻松穿越。
兵法的上策是『不战而屈人之兵』，不诉诸武力而谋得和平才称得上是贤良所为。
周朝的先人古公但父以岐地作为蓄积酝酿之地，武王灭商实在是要归功于曾祖父的奠基。
春秋时的谋士孟献子为晋国出计在险要的虎牢之地修筑城防，迫使郑国畏战而俯首称臣。
汉将赵充国以万人屯田开荒种地；使得先零部落没了牧野而不战自乱，四万人降服汉朝。
我们在淮河泗水之间发展农业，在徐州一带也修筑军事瞭望监察设施。
我认为这是适当使用正确的权谋和策略的方式，所以各部队能喜悦安康。
哪会向《诗经·东山》所述得胜后班师时出现的那种疲惫，那是一种绵绵难述的忧伤！」
面对曹魏大军，东吴布置军队严阵以待。当时天气寒冷，江边结冰，战船无法入江。文帝眼见长江的汹涌波涛叹息：「哎！这是上天注定要分割大江南北啊！」于是下令撤军。
不满曹魏说来就来，说走就走，丝毫不把东吴当一回事的孙韶，想要给曹魏一点颜色，派遣部将高寿率敢死队五百人，从小路进行夜袭，这下可真的把文帝吓到。高寿缴获文帝的副车、羽盖后，当然没想要跟曹魏打上一仗，赶紧撤回。
魏军战船数千艘这时全部阻塞在河面导致无法顺利撤退，有人就建议留下军队就地屯田，蒋济认为：「此地东近高邮湖，北滨准河，在水位高的时候，很容易被吴军抄掠，在这里屯田太过危险。」采纳蒋济意见的文帝，下令车驾和军队开拔。撤至精湖时，水位下降到几乎无法行驶，文帝甚至想要把船一把火都烧了，幸亏蒋济劝阻才没有烧成，文帝就将船只都留给他处理，自己走陆路回谯县。
留下来的战船前后相连数百里，蒋济思考之后令人挖开四五条水道，将船全部集中在一起，提前堆好土坝，截断湖水，把后面的船都拖入河道中，然后再掘开水坝，船只就全部随水流涌入淮河，魏军舰船终于得以返回。
十二月，鄱阳郡山越首领彭绮聚众数万人，自称举义兵为曹魏讨伐东吴，攻打周边郡县。曹魏大臣中有人认为可以通过这件事伐吴必有所获。文帝询问中书令意见，孙资说：「番阳的在地大族，前后数次起事，每次都是人数不多，加上见识浅陋，很快就被击败溃散。文皇帝也曾详细分析过吴国形势，说我军在洞浦杀吴军民一万人，缴获千余艘战船，在数日之间，吴军又把人和船聚集到一起；江陵被围数月，孙权仅靠一千几百名士兵驻在江陵东门，吴地并未因此发生动乱；这是他们法纪严密，上下共相维护的明显证据。以此推论彭绮起事，恐怕不会成为孙权的心腹之患。」
吴国方面当然很快应对，派出周鲂担任鄱阳太守，与解烦、胡综两人连手前往镇压。
周鲂，字子鱼。吴郡阳羡县人。年少时好学，被推举为孝廉，历任宁国县县长、奋威将军长史，转任怀安县县长。当时钱塘盗贼大头领彭式等聚众作乱，被任命为钱塘国侯相，不到一个月，斩杀彭式及党羽等人，因功被提升任丹阳郡西部都尉。
回到谯县的文帝动身前往梁，途经雍丘下诏召见弟弟曹植《诏雍丘王植》：
「皇帝问雍丘王，先帝昔常非于汉氏诸帝积贮衣被，使败于函箧之中，遗诏以所服衣被赐王公卿官僚诸将，今以十三种赐王。」不晓得是不是顾念兄弟之情，抑或是纯粹因为父亲遗命，将曹操遗留下来十三件衣物赐给曹植。
为了要表示对文帝赐衣的恩德，也要为文来感谢《自诫令》：
「令：吾昔以信人之心，无忌于左右，深为东郡太守王机、防辅吏仓辑等任所诬白，获罪圣朝，身轻于鸿毛，而谤重于太山。赖蒙帝主天地之仁，违百寮之典议，赦三千之首戾，反我旧居，袭我初服，雨之施，焉有量哉！反旋在国，扌建门退扫，形影相守，出入二载，机等吹毛求瑕，千端万绪，然终无可言者。及到雍，又为监官所举，亦以纷若，于今复三年矣，然卒归不能有病于孤者，信心足以贯于神明也。昔雄渠李广，武发石开；邹子囚燕，中夏霜下；杞妻哭梁，山为之崩。固精诚可以动天地金石，何况于人乎！今皇帝遥过鄙国，旷然大赦，与孤更始，欣笑和乐以欢孤，陨涕咨嗟以悼孤，丰赐光厚，訾重千金，损乘舆之副，竭中黄之府，名马充厩，驱牛塞路，孤以何德而当斯惠？孤以何功而纳斯贶？富而不吝，宠至不骄者，则周公其人也。孤小人尔，深更以荣为感，何者？将恐简易之尤，出于细微，脱尔之愆，一朝复露也。故欲循吾往业，守吾初志，欲使皇帝恩在摩天，使孤心常存人地，将以全陛下厚德，究孤犬马之年，此难能也。然孤固欲行众人之所难。《诗》曰：「德如毛，人鲜克举之。」此之谓也。故为此令，着于宫门，欲使左右共观志焉。」
文帝途中派遣使者用太牢礼祭祀后汉太尉乔玄，也就是当年曹操作过的事情，儿子重复一次，差别只在于父亲当年是违制，文帝现在是名正言顺。
这时洛阳传来令文帝加紧赶回的消息：自小好友夏侯尚病重。去年文帝将他的爱妾处死后，精神状态就一直恍恍惚惚，经常去坟头看望，不久之后就传出病重的消息，让文帝打从心中懊悔不已，更对夏侯尚的正室没有好脸色看。赶紧下令将他从驻地移回洛阳休养，派最好的医生照料，无奈医术只能治身，无法医治他失去爱人的心痛，病况每日愈下，甚至连起床都没办法了。
文帝回到洛阳，赶紧到他家一看，昔日英姿勃发的姿态完全消失，只剩下一副形容枯槁的模样，任凭文帝如何自责，夏侯尚只是无神的看着屋顶，不发一语，随侍在旁的医生提醒让他静养，文帝才挥泪离去，没想到这一离去就是天人永隔，隔日夏侯尚随即过世，这对他来说或许是个解脱，如果生不能成为比翼鸟，死后但愿成为连理枝。
知道消息的文帝除了自责处死他的爱妃，导致好友死亡外，只能下《赠夏侯尚诏》追思：
「尚自少侍从，尽诚竭节，虽云异姓，其犹骨肉；是以入为腹心，出当爪牙，智略深敏，谋谟过人。不幸早殒，命也奈何！赠征南大将军昌陵侯印绶。」即使如此，追赠这个职位对于已经逝去的人来说一点意义也没有，只是文帝自己安慰自己罢了。