虽然比起在成都，夔州的物质生活条件比较好，毕竟是个小城市，就别说跟长安洛阳比；最令他困扰的是，因为他患消渴症，常常需要喝水，但是这里没有水井，加上吃饭的时候总是有沙子，让他困扰不已。加上前些日子三弟杜观从长安来见自己，更加深思念故乡情怀，于是和弟弟相约在江陵相会。和家人准备行囊的时候，写下《咏怀古迹五首》之五：
「诸葛大名垂宇宙，宗臣遗像肃清高。三分割据纡筹策，万古云霄一羽毛。
伯仲之间见伊吕，指挥若定失萧曹。运移汉祚终难覆，志决身歼军务劳。」
「诸葛亮大名垂宇宙且万古流芳，他清高的品性真令人无比敬仰。
三分天下是他苦心筹划的结果，他犹如展翅高翔在云霄的鸾凤。
才华超绝与伊尹吕尚难分高下，指挥千军万马非曹参萧何能比。
汉朝的气运已经衰落难以恢复，他意志坚决终因军务繁忙殉职。」
诸葛丞相因为公务繁忙、心力交瘁过世，自己却因老病无法报效朝廷，差别何止云泥之别，令自己不禁感叹。妻子杨氏这时唤他来整理书籍，于是赶紧过去......
二月，针对去年叛乱的五溪蛮，吴大帝派出太常潘浚与去年底召回的交州刺史吕岱合作。
潘浚，字承明。武陵郡汉寿县人。为人聪察，对问有机理。二十一岁师事受刘表指令授学的大儒宋忠，还受到王粲赏识，因此在荆州名声大噪。三十岁之前被荆州牧刘表任命为江夏从事。潘浚审查沙羡县长贪污腐败的情事，确认没有谬误后下令处死，全郡为之震惊恐惧。转任湘乡县令后，治理期间颇有好评。
建安十四年，刘备领荆州牧时，任命他担任治中从事。两年后入益州之前，将他留下协助管理荆州事务，但是与留守大将关羽相处不和。
建安二十四年，江东派军袭杀关羽并占领荆州，全境将领官员选择归附，他以有病在身避不见人。听闻此事的孙权亲自登门拜访，他涕泪交横伏床不起，孙权以观丁父、彭仲爽等俘虏出身的楚地先贤为例安慰他，让人以手巾帮他擦脸，下地拜谢后才将荆州军事部署详细告之，随后被拜为辅军中郎将，有领兵之权。孙权口中这两人是何来历？
楚康王时观起被车裂，儿子观从逃居蔡国，帮助楚平王夺取政权，博得信任后被任为卜尹。观丁父日后承继观从的事业。不仅参与国事，又通晓宗教礼仪，楚昭王如果有不明了的天地之事，都要向他请教。
楚昭王有次问他：「《周书》上所说的重和黎使天地无法相通，是怎么回事？如果不是这样，人民就能升天吗？」
回答说：「不是您所说的这个意思。古时候民和神不混杂。人民之中精神专注不二又能恭敬中正的人，才智能够使得天地上下各得其宜，圣明能光芒远射，目光明亮能洞察一切，听觉灵敏能通达四方，如此神明就能降临到他身上，男的叫做觋，女的叫做巫。由这些人制定神所处的祭位和尊卑先后，规定祭祀用的牲畜、祭器和服饰，先圣的后代中有功德的，能懂得山川的名位、祖庙的神主、宗庙的事务、昭穆的次序、庄敬的认真、礼节的得当、威仪的规则、容貌的修饰、忠信诚实、祭服洁凈，能恭敬神明的人担任太祝。有名的家族的后代中，能懂得四季的生长、祭祀用的牲畜、玉帛的种类、采服的礼仪、祭器的多少、尊卑的先后、祭祀的位置、设坛的所处、上上下下的神灵、姓氏的出处，能遵循旧法的人担任宗伯。这样就有掌管天、地、民、神、物的官员，这就是五官，各自主管职事，不相杂乱。百姓就能讲忠信，神灵有明德，民和神的事不相混同，恭敬而不轻慢，所以神灵降福，榖物生长，百姓把食物献祭给神，祸乱灾害不来，财用也不匮乏。」
接着说：「等到少皞氏衰落，九黎族扰乱德政，民和神相混杂，不能分辨名实。人人都举行祭祀，家家都自以为巫史，没有相约诚信。百姓虽然忙于祭祀，却得不到福。祭祀缺乏法度，民和神处于同等地位。百姓因此轻慢盟誓，缺乏敬畏之心。神对人的一套习以为常，不求祭祀洁凈。榖物不受神灵降福，没有食物来献祭。祸乱灾害频频到来，不能尽情发挥人的生机。颛顼承受了这些，于是命令南正重主管天来会合神，命令火正黎主管地来会合民，以恢复原来的秩序，不再互相侵犯轻慢，这就是所说的断绝地上的民和天上的神相通。
后来三苗继承了九黎的凶德，尧重新培育重、黎的后代，不忘记他们先人的事业，让他们再度主管天地。一直到夏朝、商朝，依旧由重氏和黎氏世代主管天地，分辨民与神的祭位和尊卑先后。在周朝，程伯休父是他们的后代，在周宣王时，失去了掌管天地的官位，变成了司马氏。休父的后代神化他们的祖先，以此向百姓显威，说：『重能把天向上举，黎能把地向下抑。』逢到周幽王时的乱世，没有谁能阻挡。否则天地形成以后不再变化，怎么能相接近呢？」
彭仲爽，春秋时申国人。申国遭到楚国灭亡后进入楚国，官至百官之首的令尹职位，成为楚国贵族之一。日后帮助楚文王伐申，灭亡之后楚文王曾想为之复兴，成为与楚结盟的国家。他从分封制的历史教训与申的地理位置考虑，建议不要如此做，不如将申地设为楚国之县。接着灭掉息国后同样设县，楚国县制就是这时候开始的。
骠骑将军步骘屯驻于沤口时，向上请求向招募诸郡增加兵力。吴王以此询问意见，他说：「豪将在民间耗乱为害，加上步骘有名有势，应该是身边的人谄媚谗言所致不可同意。」听从他建议的吴王拒绝步骘的请求。
至于为什么要让这样一个文官负责这个任务？其实他对五溪蛮早有经验。江东方面取得荆州后，武陵从事樊胄企图煽动五溪蛮夷献城给刘备，得知消息的孙权赶紧找他询问意见，认为派五千人前往就足够，听后不解问为何如此有把握，他回说：「樊胄在卖弄唇舌上颇有心得，实际上没有什么辩论之才，先前曾为州中人士准备宴会，直到中午都还没有东西吃，十几个人就自行离开了，如同只看到侏儒的一部份，就可以得知全貌一样。」听完大笑的孙权派遣他统领五千人前往，果然如所言斩杀樊胄后平定叛乱。
去年奉命出海寻找夷州的卫温、诸葛直遭遇困难。起初组成了一支三十余艘船舰的队伍，带着足够的食物和淡水，率兵士一万，浩浩****的扬帆出海，开始寻找夷洲的航程。
经过数月的日夜航行后终于到达夷洲。没想到人马才刚上岸，早已得知他们到来的岛上高山族居民，击鼓聚集，拿着长矛、弓箭、棍棒等冲杀过来。见状不好的卫温和诸葛直赶紧命令士兵迎击，高山族虽然勇敢厮杀，奈何兵器落后，使用的长矛是用兽角制造，以青石为箭头，这样的武器面对配备铁甲、铁盔的吴国士兵，无异于螳臂挡车，自然抵挡不住攻势、纷纷后退。
见到高山族人撤退后，卫温赶紧鸣金让士兵不要追赶，赶紧先就地扎起营寨，解决当下屯驻问题，更与诸葛直两人在帐中商议如何消除双方误解，与当地人建立友好关系，才能完成吴王交付任务。
正当两人为此苦思不得其解的时候，士兵入账报告说有高山族代表求见。两人赶紧出帐前往迎接。两方交谈后才知道高山族人误为他们是海上强盗，才会奋力抵抗。按照当地习俗，战败方要派人前往向对方道歉，赠送礼物作为和解。听到此言的两人马上向他们说明来意，派代表前往回礼。
高山族分成许多部落，部落成员被叫做『弥鳞』，日常的劳作以性别、年龄、强壮程度分工，男子负责上山狩猎、下海捕鱼、保卫部落、守护财产的工作；妇女、儿童在部落的管辖范围内采集树种、野果、植物根茎，帮部落成员准备饭食，烤肉，平日大家一起吃饭，平均分配食物。部落中地位最高的是酋长，即使如此氏族内完全平等，酋长的住处与众人相同都是石房，在房子周围围上一圈木栅栏，酋长房中唯一不同就是摆着许多人头骨。按照当地习俗，室内陈列的人头骨越多，表示杀死的敌人越多，主人的本领也越大，更受到敬重。部落中没有法律，向来按习惯来处理问题，一旦有事就召开部落会议商议解决。
在高山族人的帮助之下，东吴军队开始在夷洲屯住，卫温等人教导有关耕种生产技术和铁器铸造等技术，渐渐相处融洽。但是水土不服的原因，许多吴军士兵陆续生病，虽然有当地人帮忙医治，奈何与东吴的医术相差过多，加上出发前带来的药物也快用完，以至于死去的人越来越多，卫温两人商量后决定返回吴国，高山族人中有的愿意跟从前往吴国，和夷洲人洒泪作别后，带着数千吴国士兵和高山族人扬帆返回。
不料回到东吴后，见到只有几千高山族人，又折损众多东吴士兵，勃然大怒的吴王以『违诏无功』，意即违背诏令、劳财伤民、无功而返等罪名，将两人投入监狱后下令诛杀。
去年让李严、改名李平率领江州两万部队来协助汉中防务后，终于有更多底气可以发动再次对曹魏作战，让李平统管汉中防务并督运粮草后，下令出兵包围在屯驻祁山、由贾嗣、魏平所率领的魏军，并以木牛流马运输粮草，供应前线。
什么是木牛、流马？
木牛者，方腹曲头，一脚四足，头入领中，舌着于腹。载多而行少，宜可大用，不可小使；特行者数十里，群行者二十里也。曲者为牛头，双者为牛脚，横者为牛领，转者为牛足，覆者为牛背，方者为牛腹，垂者为牛舌，曲者为牛肋，刻者为牛齿，立者为牛角，细者为牛鞅，摄者为牛秋轴。牛仰双辕，人行六尺，牛行四步。载一岁粮，日行二十里，而人不大劳。
流马尺寸之数，肋长三尺五寸，广三寸，厚二寸二分，左右同。前轴孔分墨去头四寸，径中二寸。前脚孔分墨二寸，去前轴孔四寸五分，广一寸。前杠孔去前脚孔分墨二寸七分，孔长二寸，广一寸。后轴孔去前杠分墨一尺五分，大小与前同。后脚孔分墨去后轴孔三寸五分，大小与前同。后杠孔去后脚孔分墨二寸七分，后载克去后杠孔分墨四寸五分。前杠长一尺八寸，广二寸，厚一寸五分，后杠与等。版方囊二枚，厚八分，长二尺七寸，高一尺六寸五分，广一尺六寸，每枚受米二斛三斗。从上杠孔去肋下七寸，前后同。上杠孔去下杠孔分墨一尺三寸，孔长一寸五分，广七分，八孔同。前后四脚，广二寸，厚一寸五分。形制如象，靬长四寸，径面四寸三分。孔径中三脚杠，长二尺一寸，广一寸五分，厚一寸四分，同杠耳。
由此可见木牛腹部是方的，有四只脚，能搭载很多物资占用空间却小。人走六尺相当于木牛走四步。每天能行走二十余里。流马则是肋部长度有三尺五寸，有二寸两分后，形制如同真马一般。
为什么要制作这两种器械呢？诸葛亮心知蜀汉如果想要取得伐魏的胜利，保证粮食的供应就成为重中之重，褒斜道的崎岖险阻，增加运输上困难，考虑到这些问题的他，一方面采取分兵屯田的办法，减少从成都方面运粮的需求，另一方面『推已意做木牛流马』，以此来解决军粮运输问题，藉以保证前方粮食的供给，可见他对于蜀汉的弱点与强项是了解非常透彻的。
出兵前又使出一手，诱降曹魏境内的鲜卑领袖轲比能。为什么他这么有把握呢？就要从与曹魏恩怨开始。
轲比能出身鲜卑支部，因为他作战勇敢，执法公平，不贪财物，被鲜卑民众推举为大人。统率下的部众，战守有法，战斗力相当强大，自从曹操北征后就进贡表示效忠。
九年前的黄初三年，率领部落三千多骑兵，驱赶牛马七万多口与中原通商，同意一千多家魏国人居住在上谷。与东部鲜卑首领素利及步度根三部陷入斗争时，素利向乌丸校尉求救，担心互相兼并、造成更大的危害的田豫，认为应该救助善良、惩治凶恶，更可藉此向各部族显示威信。他单独率领精锐士兵，深入到鲜卑控制的地区。面临众多鲜卑军在魏军前后进行抄掠，企图截断退兵之路的情况，决定率军挺进，在距鲜卑军十余里时下令扎下营寨，派人收集并焚烧牛马粪后，从另外一条路撤走。
见到烟火不断以为曹魏军队还在的轲比能率军离去，直到数十里远之后，才发觉田豫早已撤走。当下赶紧率军追击至马城，将曹魏军队重重包围，面对严苛情况的田豫下令严密防守，令司马树立旗帜、奏起鼓乐，让他率步骑兵从南门杀出，每当鲜卑的注意力转移，就转往哪边攻击。田豫这边则命人擂鼓呼叫，趁机率领精锐骑兵从北门杀出，遭受两面冲击的鲜卑军措手不及，阵脚大乱之下，大多丢弃弓、马逃走。见此良机曹魏兵马追击二十余里，一路上满是鲜卑军的尸体。
步度根这边也不断与轲比能相互进攻，导致势力日益衰弱，不得已只得率领部下万余人退守太原与雁门郡一带。步度根派人前往西鲜卑，以伯父身分对泄归泥说：「你父亲被轲比能所杀，你不想法替父报仇，反而归顺仇人。他今天虽待你不薄，其实那是在想日后杀死你的计谋。还不如回归我方，我和你是骨肉至亲，怎能和仇人相同呢？」
泄归泥率部下出奔投靠步度根。得知消息的轲比能虽然想派兵追赶，无奈时机已失没有追上。步度根、泄归泥二人率三万多户鲜卑百姓前往雁门郡，请求归附曹魏。雁门太守牵招接纳并答应为他们出气，下令还击轲比能，杀死他的弟弟苴罗侯。此战过后与乌丸归义侯王同、王寄等人结下怨仇。牵招随后亲自率领归泥等人前往云中故郡一带攻打将轲比能击败。
屡次兼并各部落的战争遭到田豫、梁习干预的轲比能，渐渐对曹魏怀有反叛的想法，给辅国将军鲜于辅的信中说：「胡人不识文字，已故的校尉阎柔为我向天子保举。我与素利有仇，往年派兵攻讨，田豫却协助素利。我在阵地上派琐奴前往，听说您来马上撤回军队。步度根处处抢掠、杀死我弟弟，更反诬蔑我为强盗。我们虽然落后、不知礼义，既然接受天子印绶，牛马尚且知道水草为美，何况我还有人心。将军应替我向天子讲明情况。」
接到书信的鲜于辅转呈上报朝廷，为免事态恶化，文帝赶紧派田豫负责招纳安慰，轲比能的势力变得更加强盛，统领十多万人之多。每次抢掠所得财物，不仅从不私吞，更当着众人面平均分配处理完毕，除了部下愿意效死外，鲜卑部落首领也很敬畏。即使如此他的势力还是比不上檀石槐。
三年前，田豫派遣翻译官夏舍到轲比能女婿郁筑革建的部落中遭到杀害。秋天时统率西部鲜卑蒲头、泄归泥等人，出塞讨伐郁筑革建大获全胜的田豫，率兵返回马城时，遭到率兵三万的轲比能围攻整整七天。幸亏历来为鲜卑人所信任的上谷太守、也是阎柔的弟弟阎志前往解释劝说，才为他解围。幽州刺史王雄兼任校尉，改为对鲜卑实行安抚信任政策，轲比能于是多次来到幽州进贡。心怀倨傲的边境民族领袖，自然是无法长久俯首称臣，一有机会就会举兵反叛，诸葛亮的招手正是时候。
知道诸葛亮出祁山、又诱降轲比能到祁山略偏西北八百多里的石城，以为遥相呼应这样坏消息的明帝，陷入该找谁去应对的困境。去年从汉中撤军后，叔叔曹真就重病在床，别说领兵作战，连下床都有困难。眼下曹氏宗族已经无人可用，应对西部战线最有资格的是征西车骑将军张合，明帝对他的了解信赖却没有托孤重臣大将军司马懿来的高，几经考虑之后，决定派人去宛城把他找来。
明帝见到来到洛阳的司马懿：「西方有事，非君莫可付者。」意思就是当下西边的情况只有你能解决，赐与统领车骑将军张合、后将军费曜、征蜀护军戴凌、雍州刺史郭淮等将领的权力，督雍凉二州，就是把西部的军事大权全都交付给他，领命后随即移屯前往长安，防备诸葛亮来袭。
三月，正当曹魏紧锣密鼓的应对蜀汉来袭的时候，又传悲报：大司马曹真薨。接到消息的明帝自然是悲痛万分，这位叔叔可说是宗族内最后的基石，现在撒手人寰，放眼曹家新生代几乎没有可以马上顶上来的。
伤心归伤心，还是赶紧下诏谥为元侯，让长子曹爽继承爵位。追思生前立下的功劳，下《封曹真五子诏》：
「大司马蹈履忠节，佐命二祖，内不恃亲戚之宠，外不骄白屋之士，可谓能持盈守位劳谦其德者也。其悉封真五子义、训、则、彦、皑皆为列侯。」
意思就是：大司马一生忠孝节义，辅佐二祖，对内不因自己是皇亲而邀宠；对外也不鄙视贫寒之士，真可谓是守成业、忠职守、道德高尚的人啊！分封曹真的五个儿子羲、训、则、彦、皑为列侯。
讽刺的是从去年撤军之后，没有下过半滴雨的天气，这时又滴滴答答的开始下雨，像是哀悼他的过世，又或者是嘲笑他不识天候莽然出兵。
前往长安路上一直在思考如何应对的司马懿，抵达后吩咐费曜、戴陵率四千人守离轲比能的石城东南将近八百里的产粮重地上邽，防备鲜卑入侵搅乱。另一方面让郭淮、张合与自己一同率领本军前往祁山迎战。
司马懿如果想一来就可以呼风唤雨，那可就错了，明帝派出阵容中还有杜袭、薛悌、牛金、魏平、贾嗣等人，除却后面三人，前面两人的来头可都不小。杜袭从曹操迎奉献帝侯就开始跟随，至今已经三十五年，薛悌更是与荀彧程昱一起守过兖州的元老，战后被提拔为泰山太守，资历比起杜袭更高一截，已经四十年头过去。这两位大元老在此，即使司马懿想要令来将行，也得看看这几位的脸色再说。
除了这两位之外，作为副将的张合也不可小觑，在决定方针的之前，司马懿还请问过意见，他认为应该分兵在雍、郿两县以防蜀汉袭击后方，司马懿担心无法抵御诸葛亮，就否决分兵的提议：「如果前军能够抵御蜀汉攻势，将军您的建议无疑是正确的，假使前军无法抵挡，空有后军也没有用，像是汉朝初年封国楚虽有三军最终被黥布擒获一样。」
英布，九江郡六县人，坐罪受秦律被黥，又称黥布。
英布起兵叛乱之初，刘邦召集将领们问：「英布造反，对他怎么办？」将领们都说：「出兵打他，活埋这小子，还能怎么办！」刘邦心腹汝阴侯夏侯婴就这事问原楚国令尹薛公，他回说：「英布本来就会造反。」夏侯婴说：「皇上分割土地立他为王，分赐爵位使他显贵，面南听政立为万乘之主，他为什么反呢？」「往年杀死彭越，前年杀死韩信，这三个人有同样的功劳，是结为一体的人，自然会怀疑祸患殃及本身，所以造反。」
夏侯婴把这些话告诉刘邦：「我的门客原楚国令尹薛公，这个人很有韬略，可以问他。」刘邦依言召见、询问，就把想法上报：「英布造反不值得奇怪。假使他计出上策，山东地区就不归汉王所有；计出中策，谁胜谁败很难说；计出下策，陛下就可以安枕无忧。」刘邦好奇问：「什么是上策？」「向东夺取吴国，向西夺取楚国，吞并齐国，占领鲁国，传一纸檄文，叫燕国、赵国固守本土，山东地区就不再归汉王所有。」
刘邦再问：「什么是中策？」「向东攻占吴国，向西攻占楚国，吞并韩国占领魏国，占有敖庾的粮食，封锁成皋的要道，谁胜谁败就很难预料。」刘邦接着问：「什么是下策？」「向东夺取吴国，向西夺取下蔡，把辎重财宝迁到越国，自身跑到长沙，陛下就可以安枕无虑了，汉朝就无事。」
刘邦就问：「你觉得英布将会选择哪种计策？」「选择下策。」刘邦追问：「他为什么放弃上策、中策而选择下策呢？」「英布本是原先骊山的刑徒，凭借自己努力做到万乘之主，都是为了自身的富贵，不仅没有顾及当今百姓，也没有为子孙后代考虑，所以说他选用下策。」听到这边大喜的刘邦拍腿说：「说的好。」下令赐封薛公为千户侯。册封皇子刘长为淮南王。
造反之初，英布对他的将领们说：「皇上老了厌恶打仗，无法带兵前来的情况，必定派遣将领代理，我只害怕淮阴、彭越，如今他们都死了，其余将领没什么可怕的。」情况如薛公预料，向东攻打荆国，荆王刘贾出逃，死在富陵。英布收纳他手下所有的部队，渡过淮河攻打楚国。
楚国赶紧调动军队分兵三路，采用相互救援的奇策，企图在徐、僮之间和他作战。楚将部下有人劝告：「英布擅长用兵打仗，百姓们一向畏惧。兵法上说：『诸侯在自己的领地和敌人作战，一旦士卒危急，就会逃散。』如今兵分三路，只要战败我们其中一路军队，其余都会逃散，怎么能互相救援呢！』楚将不听忠告。果然打败其中一路军队后，其他两路军队都四散奔逃。司马懿就是以此堵住意见。对于这位文人上司，张合心中恐怕比较多是敬服前上司曹真，总觉得他的实战经验还是少了些。
司马懿的剧本虽好，蜀汉丞相诸葛亮却不愿意配合演出。前方探子来报，上邽只有四千曹魏军驻守，根本就是让自己去抢的大好目标，攻下还能补充自己软肋的军粮问题，让李平后勤压力减低，上邽失守司马懿必定来救，届时收割完成以逸待劳，再次大破曹魏也不是太困难的事情，这样一举三得的大好事情，怎么能错过？决定留下部分军队在祁山作为疑兵，亲提大军避开大路与司马懿碰面，悄悄的往上邽进发。
一如诸葛亮预料，没有花多少力气就将上邽四千守军击破，费曜、戴陵赶紧出逃回去报告。这时正是冬麦的收获季节，蜀汉的士卒在汉中养成一身好屯田功夫，一声令下卷起袖子开始收割，随即一大片麦田就露出黑黝黝的土地。
从被击破的费曜、戴陵两人口中，知道上邽已失的司马懿，不仅白白跑了祁山这一趟，更让人把后勤基地给夺走，陷入情况被张合说中的窘境。即使如此也不能不做反应，赶紧带上郭淮、张合赶往上邽。
出发前张合提出意见：「敌军远道而来，我军的优势不在作战，要以长远之计打败敌军。祁山的守军知道大军就在附近，人心自然会稳定，我们应当驻守于此，再以奇兵袭击蜀军后方，不宜前进却又不敢作战，就会使军心与士气不稳。」建议遭到驳回。
一到上邽发现蜀汉军队正乐开怀的收割自己农民所种粮食，顿时怒火上升；如果是一般的将领，立马就杀了过去，司马懿毕竟还是见过世面、打过大仗的人，知道自己远来疲惫，莽撞的进攻下场不用多说都知道。当即下令在上邽靠山边扎营、设营寨，为了争取休息的机会，下令面对蜀汉挑衅一概不理。
见到曹魏援军前来，本想设下伏兵迎头痛击的诸葛亮，眼见无意与自己交战，派兵前往魏营前挑衅，没想到营寨内静悄悄，一点反应都没有。无奈之下只好继续割麦，司马懿此时派牛金率领轻骑兵屡屡骚扰，求战不得、割麦又不行，令蜀汉陷入困境。
将军贾栩、魏平数度请战，都遭到司马懿驳回，诸将私下议论：「大将军怕蜀汉如同老虎，，不怕天下笑吗！」
五月，诸葛亮让王平建南屯，以犄角之势互相支持。对于部属私下议论自然清楚不过的司马懿，心想既然这么想打，就顺你们的心意，如果获胜是我主将的功劳；倘若失败，你们也不敢再请战，省去私下议论。即使损失几千兵马，对家大业大的曹魏来说不算什么，对巩固自己权威来说却是百利无害，念头一转，当下准了出战提议。
司马懿交代张合让他攻打王平所在的南屯，自己率本队去攻打蜀汉大本营。多日来求战不得的诸葛亮，见到魏军终于愿意出战，深怕他们退回营地，赶紧派魏延、高翔、吴班等将领出击，一举大破魏军，斩获获甲首三千级、玄铠五千领、角弩三千一百张，另一路张合面对在街亭从自己眼前安然撤退的王平，没办法顺利攻下只得撤退。
回到营地的魏军将领悄然无声，不再像之前那般高谈阔论，甚至议论主帅的行为也消失无踪，让司马懿感到心满意足，这点损失换来统合人心，再划算不过。
这边司马懿得到他要的效果，诸葛亮可不这么想，再这么耗下去上邽收的这点麦子早已见底，携带的军粮也快告竭，换成自己陷于被动的情况，这点也在司马懿算计之中。
六月，眼见僵持情况已经无以为继，不得已只得下令弃城而走的诸葛亮，还是留了点心思，将主力部队放在后军，希望能够痛击企图追击的曹魏军。
发现蜀汉撤退的司马懿，换成他不按剧本演出，除了下令不准追击，更命令距离蜀汉军队十里尾随前进，不许交战。让曹魏众人摸不着头脑之下，忍不住的张合表示不满：「彼远来逆我，请战不得，谓我利在不战，欲以长计制之也。且祁山知大军以在近，人情自固，可止屯于此，分为奇兵，示出其后，不宜进前而不敢逼，坐失民望也。今亮县军食少，亦行去矣。」
张合请命率领一支奇兵，包抄蜀汉军的后路，不应该只是尾随而不追击。鉴于先前建立的军威成功压制众人的气焰，主帅当然继续坚持方针进军。
这下苦的就是诸葛亮，眼见求战不得，粮食一日日的减少，曹魏几乎不耗任何兵马就把自己逼入这等境地，不愧是仅花二十四日将孟达解决的能人，不得已只好选择退入卤城，就是当年杨阜、姜叙打败马超之地，企图引曹魏来攻。
司马懿继续坚持包而不围的策略，真把蜀汉逼到死路，眼见粮食见底，诸葛亮只得再度下令从卤城撤离。眼见蜀汉撤离的司马懿，竟然下令追击！张合赶紧提出反对：「兵法说，围城一定要给个出口，撤退的敌人不要追击。」
张合所说的就是《孙子兵法》所说的：「高陵勿向、背丘勿逆、佯北勿从、锐卒勿攻、饵兵勿食、归师勿遏、围师遗阙、穷寇勿迫。」
这几句的意思是：「作战时，有几种情况应当小心警戒。如果敌人占领高地，不要去仰攻，不要去攻击士气旺盛的敌军。急于归国的敌军，不要去理睬敌人的诱兵。包围敌人时要留缺口，对于陷入绝境的敌人，不要过分逼迫。这几种情形，假使急于迫击，必然会使敌军坚守死搏，使我军蒙受极大牺牲。」
对于这些原则自然也很清楚的司马懿，不知为何还是坚持让张合前去追击，甚至还以军法强令，不得已只好领军前往，在卤城往南约一百五十里的木门谷遭遇埋伏。