第二階段大致可視為20世紀的90年代。
這階段中國文化的總體狀態是——消沉與泛濫並生，退隱與尋求同在；回避時代的個性消遣與疏離現實的學術把玩遙相呼應，形而上的拘謹與形而下的放縱“相安無事”，物質世界的非序活躍與精神領域的低迷平庸“相得益彰”；徘徊而不乏摸索，探尋又往往茫然；文化多元化的熱烈紛紜表象中，則顯現根基的飄遊與定向的不穩。
與20世紀80年代相比，90年代的文化分化現象顯得突出、明顯。如果說80年代的社會文化有一種整體根基與基礎走向的話，90年代社會文化在初期的暫時沉悶之後，呈現出鮮明的文化分化——可以說是文化多元化的體現，也可以說是文化散漫化的狀態。
隻就精英文化而言，便呈多種態勢：如退隱化、邊緣化、皈依化與世俗化（當然也殘存著種種潛在的抗爭與頑固的堅守），等等。所謂退隱，就是一定程度的失語；所謂邊緣，就是不再做黃鍾大呂的主音；所謂皈依，便是回歸注解與闡述官方意識形態的傳統職能；所謂世俗，就是索性放下精英者的自命，在“適世”的標榜下追求“適己”的現實。
“第五代”導演中，確有文化思維的中堅人士，但也難免且自然地在這總體的社會時潮中，產生分化。這期間種種的分化中，有沉淪，有苟且，而實事求是地說：更多的則是在“現實生存”的前提下，探尋、摸索、試驗、開拓，以求中國電影的種種突圍與超越，欲為當代電影開掘或保留一道生存之途——隻是與20世紀80年代主要致力於形而上的文化使命相比，此階段漸漸向形而下層麵作汗漫的轉移。
“第五代”電影此期的主要創作如下——
陳凱歌《霸王別姬》1993年、《風月》1995年、《荊軻刺秦王》1998年，張藝謀《活著》1993年、《西楚霸王》1994年、《搖啊搖，搖到外婆橋》1995年、《有話好好說》1997年、《一個都不能少》、《我的父親母親》1999年，吳子牛《南京1937》1995年、《國歌》1999年，李少紅《紅西服》1998年，張建亞《三毛從軍記》1992年、《絕境逢生》1994年、《開心哆來咪》1997年、《緊急迫降》1999年，夏鋼《大撒把》1990年、《伴你到黎明》1992年、《與往事幹杯》1995年，何群《鳳凰琴》1993年、《混在北京》1995年，霍建起《贏家》1996年、《那人·那山·那狗》1999年，馮小寧《紅河穀》1996年……
這些作品給人的總體印象，可用南北朝時鮑照的詩句概括：“泄水置平地，各自東西南北流。”它們沒有了上一階段的共同根基，而是以各自的人文觀念與藝術品格，順隨時勢地進行著東行西走、南探北尋——盡管我們不能否認潛潤其間的孜孜以求的意念，也不能完全無視其不同品格的藝術營造。
陳凱歌一向以其藝術風格的強烈表現欲著稱，《霸王別姬》中，將古老的京劇藝術與極具現代觀賞**的同性戀相混合，濃豔的鏡像、精致的造型、委曲的情節、複雜的人性、畸形而真純的情感、美麗而悲哀的故事……無論被斥為“隻為滿足西方評委的東方獵奇”，還是被譽為“電影大師級的經典之作”，它自身毋庸置疑的“藝術存在”確是鐵定的事實。《荊軻刺秦王》則以更大氣的製作、恢宏的場麵、極具感官衝擊力的鏡像語言，掀起了一次“與民共舞”的觀賞浪潮。張藝謀的《西楚霸王》也走《荊軻刺秦王》的路徑：構圖的精美、故事的曲折、人物臉譜化的張揚、曆史藝術化的改寫……題材不俗、手段強悍，確有某種“大家氣勢”。然而，這些作品的人文內涵該怎樣評判？它們究竟要在即時的社會生活中，傳達怎樣的文化意識？這種意識又與時代的曆史進程有怎樣的關係？是張揚一種霸氣？是表現某種委曲？是種新時期的人文省識？還是隻為“好看”而為之的退守性鏡像傳奇？
張藝謀的《活著》倒有些別致的空靈，但與餘華的原作相比，過多切實的社會背景的關涉，多少降低了本來含蘊的形而上悟覺，給觀眾的感受便隻有苦澀的現實性感慨了。而他的《夢醒時分》、《有話好好說》，更與其前期作品的文化內涵大相迥異，分明潛現出人格精神與處世態度的變格與疲軟。李少紅的《紅西服》，夏鋼的《大撒把》、《與往事幹杯》，何群的《混在北京》等作品則是對芸芸眾生的生態掃描，傳達、宣泄著或艱難而自強、或惆悵而溫婉、或憤世而無奈的種種現實情緒……這類作品是真實的，同時又是散漫的。與前麵的傳奇自然不屬於同一層麵，而自身內部的人文取向，也不大（或大不）相同——其林林總總與紛亂不群，被某些評論者視為當代生活與人文心態的“跟拍”與“錄像”，不無一定道理。
其他影片更加紛繁：《一個都不能少》強調“原生態”，但又明顯有趨時的造作；《搖啊搖，搖到外婆橋》、《我的父親母親》、《那人·那山·那狗》均特意傳達著既定的人生情境，但其疏離“現在”、回避“當前”的潛因，也隻能使人產生文化層麵的惆悵與迷茫。其他的，如吳子牛、馮小寧此期作品中鮮明主流意識形態的體現，張建亞影片盡力的商業化追求，夏鋼鏡像間都市小人物平凡境況的展示……從中，我們既可以感到在總體“適世”、“合時”的影像體係探索尋求，在導演之間各顯身手、中原逐鹿的比拚，又鮮明看到每個導演自身內部的文化遊移、變化乃至悖反。
所有這些，恰恰可視為20世紀90年代社會文化狀態的一種“寫實”：同時地、跟拍記錄式地，既不超前也不滯後地體現著當時的文化風貌，當然便有著時代的認知價值——之所以以“與世浮沉”為此階段命名的原因，也在於此。