人力资本的激励机制怎么建立，这是新的法人治理结构中首先要解决的第一个问题。激励机制怎么建立？从现在的国际经验来看，人力资本的激励机制主要包括三个方面的内容。
第一，对人力资本的经济利益激励。
因为人力资本是作为资本而存在，所以人力资本的回报就不只是工资。工资只是劳动的报酬，因而要考虑新的回报形式，这种新的回报形式就是人力资本的薪酬制度。现在国际上对人力资本的经济利益激励的薪酬制度，主要包括了这五个方面的内容：岗位工资、年终奖、期权、职务消费、福利补贴。
在这里有必要做几点解释：第一，岗位工资虽然也有工资两个字，但它不是我们所讲的工资，我们通常讲的工资是指劳动值多少钱，而岗位工资则是指岗位值多少钱；第二，职务消费是指人力资本在企业中都有职务，职务引发了消费，因而要按职务给人力资本一部分经费用于消费；第三，福利补贴是指福利都是按人头算的，是大锅饭，显不出差别，因而还要给人力资本多上几个保险，这叫福利补贴。
在上述这五个方面的利益激励中，其中有一个很重要的一条，这就是期权激励。人力资本拥有期权的后果，就是导致人力资本虽然不是出资人，但是却拥有了企业的产权。人力资本不是出资人却拥有了企业的产权，这就打破了过去一个经济学及法学的原理，即：谁出资谁拥有产权。谁出资谁拥有产权，这一条是过去在产权制度上的一个所谓重要的规则，但是这个规则已经被人力资本的激励机制所产生的后果打破了。人力资本既然也是一种资本，那么资本的经济收益就不应只是工资，因为工资是劳动的报酬，资本的报酬应该是产权的收益。因此，既然承认人力资本是一种资本，那么就当然承认它应该拥有产权。这样最后导致的结果就是人力资本虽然不是出资人，但却拥有了产权。
因此，从这一条来看，我想我们的企业工商登记制度都应该修改了。我们现在在企业注册的时候还要验资，因为实行的是谁出资谁拥有产权的规则，问题是现在有人并没有出资却要拥有了产权，那还验什么资？所以前一段时间我与工商界的朋友讨论，说是不是工商制度中的企业注册规则得改一下了，否则的话，就无法适应新的法人治理结构了。现在据我们抽样调查，国际上人力资本在企业中所拥有的产权数量，已经达到了企业总产权数量的38％左右，也就是现在企业的产权数量中的38％左右，已经为并没有出资的人力资本所拥有。
由此我就想到一个问题，就是我们的国有企业为什么搞不好？国有企业搞不好的一个很重要原因，可能就是我们不承认人力资本这个概念的存在。国有企业中有的人在经营方面非常出色，确实作为人力资本而存在，但是我们却不承认他们是人力资本，结果是仅仅给一点点工资，更谈不到使他们要拥有企业的产权。这样，当然会导致这些人力资本心理上的不平衡。心理上短期不平衡还可以马马虎虎地以雷锋精神等奉献性精神支撑下去，但一个人不可能长期地心理不平衡，因为长期心理不平衡是要出问题的，即心理上和生理上都要生病。所以，最后发现这些人开始自己给自己平衡，怎么平衡的？有两个办法。
一个就是该给的不给，我就花那些不该花的。所以前几年他们的口号是当不了万元户，先吃个万元肚。因为在实践中你可以多花，但是你不能多拿，结果导致拼命地花那些不该花的钱。因此，我深深感觉到，我们有的国有企业老总请我吃饭，和外国的企业老总请我吃饭有很大的差别。外国的老总请我吃饭就是满足我的生理需要，满足我的生理需要就花不了多少钱，因为我的消费要受身体生理的局限性的约束，我根本不可能多吃。例如，我最新看到一个医学动态，据说是男人最好不要吃燕窝，女人最好不要吃鲍鱼，而且吃鱼翅也不能吃得过多，一星期不能超过三次，超过三次要得风湿病。这表明一个人的消费要受到生理的局限性的约束，所以仅仅是为了消费的话，实际上花不了多少钱。但我们有的国有企业的老总请我吃饭，并不是只为了满足我的生理需要，而是为了满足他心里的不平衡，即：反正我干得再好也不能多拿，那就多花吧，因而你花得越多他就感觉心理上越平衡。
几年前，有一个国有企业老总请我吃饭，这件事我深有感触，我记得是“两会”期间。这个企业那些年搞得不错，税和利搞了好几个亿，所以老总对我说，你给我这个企业出了不少好主意，我也没法感谢你，今天晚上我请你吃饭。我说吃饭可以，但是不是就在我住的附近的一个小饭馆吃，这个小饭馆菜做得不错，而且也很雅静，便于谈话。结果他一听说不行，一定要在钓鱼台国宾馆请我吃饭，我说那是“宰人”的地方，讲排场的地方，我们这种朋友关系何苦到那个地方去吃，何苦被“宰”？但他说我就是要让他宰，因而一定要去钓鱼台国宾馆吃，结果我们三个人去包了一个二十平方米的大厅，孤零零地坐了我们三个人，而且每个人身后还站一个服务员，你说难受不难受？而且还是专门厨师，国宾馆就是这种待遇。结果后来结账结了一万五。账单一上来，他非常兴奋而自如地签了，他一下子发现自己有存在的价值了。他告诉我说，我们挣得不多，但多花这一条我们可以，因而我们的口号就是不求所有，但求支配。你不要看我不是私营企业老板，但是这一条我比他们更厉害，更能签单。他当时真是高兴啊！我看他喝多了一点，当然我也喝多了一点。我回家以后他还给我打电话，问我吃得怎么样？我说我既没吃出舒服感，也没吃出幸福感，回家还吃了一碗面条，因为你请我吃饭不是满足我的生理需要，而是为了消除你心理上的不平衡，等于你生病让我吃药，因而我并没有舒服感。我开玩笑说明年如果你还要请我吃饭，如果还是三个人花一万五，我建议我们三个人把要花的钱分了算了，一个人五千，分完后谁想吃什么就点什么，用自己分到的钱支付自己的饭钱。结果他说那不行，那是犯罪，吃了没有事。现在回想起来，我们那时解释不了这种现象。现在新的治理结构终于提醒我们了，回答了我们出错出在哪里了，错就错在他是人力资本而我们却不承认他，所以导致他的这种报复行为。
不承认人力资本，导致人力资本的第二种自我平衡行为，就是该给的不给，我就拿不该拿的。不该拿的拿了，结果就犯罪了，出现了所谓的59岁现象，结果是既毁了企业，也毁了人。为什么大批地出现这种问题？道理很简单，我干了一辈子什么也没有，那不行，我得拿一点。结果离他退休的时间很短，由于时间太仓促，结果拿的方法不注意，都被抓住了。例如有的人到退休就只剩下两个月了，来不及利用比较稳妥而隐蔽的方式，结果就公开分了，那还抓不住？原因在哪里？就在于我们不承认人力资本，该给的没有给他。如果是个别人出现这种问题，我们可以以人的品德因素来解释，但现在是大量地产生这种问题，就不是人的品德问题，而是体制有问题了。
上述这两种不该发生的自我平衡办法，实际上就是人力资本对现有体制的非正当性反抗。问题不在于人的品质，而在于体制。该给的不给他，他就花了不该花的，拿了不该拿的。不仅职业经理人是这样的，技术创新者也有这样的问题。国有企业留不住技术创新者，原因在哪里？就是因为他是人力资本而我们不承认，结果他就走了。
几年前我们出现过这样一个案例。当时国家搞一个技术创新项目，投资了一亿五千万，把投资给了一个国有企业，国有企业找了一个姓赵的工程师承担，当了技术攻关小组的组长。没想到这个技术创新项目快出来的时候，有人就拉赵工了，说怎么样，赵工，到我那里干吧，我给你15％的股权。15％的股权是什么概念呢？就是一年有100多万红利。赵工一考虑，感到自己在这里什么时候才能拿到100多万？根本不可能，结果就走了。走的时候我们实际上从法律上没有办法对他进行约束，因为研究成果还没有出来。在这种情况下，法律上的约束只能是实验数据不准拿走，研究资料不能带走，但你不能宣布人走脑袋留下，结果试验数据全在脑袋里边，走了以后不到7个月时间研究成果就出来了，拉他走的企业因为此而使销售收入当年突破了2个亿。按照现行的法律制度无法约束他。后来有关部门批示要剖析这个案例。我参加了，我见到这个国有企业的老总，问他为什么把赵工放了？结果老总说赵工走跟我没有关系，因为技术成果快出来时，我向上级写了报告，要求给赵工奖励60万，结果上级没批准。理由有两条，第一，国家投入了一亿五千万，为什么给他60万？第二，给了他60万别人怎么办？从现在新的法人治理结构理论来看，其实就是我们不承认人力资本，而是把他与一般人混为一谈了。结果人走了。后来我找到赵工，赵工说：“别说给60万，给15万我都不走。但问题是我不敢拿这15万，因为我跟别人都一样，如果拿了这15万，恐怕就没有一点人际关系了。”问题出在什么地方？就是我们不承认这种人力资本的存在，所以就给他那么一点点的工资。技术创新者流失的结果，导致我们的国有企业现在看来很难办好。
同时，私营企业现在也是犯了同国有企业一样的这种失误，很好的人力资本却都被出资人当做打工仔看待，不承认他们是一种资本，结果他们不可能充分发挥自己的积极性，甚至有人不干了，走了。恐怕进入世贸组织之后，好多的国际企业会把我们的人力资本拉走，原因就在于我们现在还不承认人力资本，仅仅承认货币资本的重要性。所以，国有企业和民营企业都不重视人力资本，最后导致人力资本很难发挥作用。从这一条上讲，我们在人力资本的经济利益激励上，未来要考虑人力资本的持股问题，拥有产权的问题。
好在最近大家看到，我们对国有企业的所谓持股问题已经放开了，不过是提法叫经营者持股，其实经营者持股也就是人力资本持股。但是，在最近的试点中我发现有两个不好的倾向。第一个倾向就是，不管三七二十一，都是现有的厂长或经理持股。这是不对的，因为现在我们的不少厂长经理都是政府任命的，有些厂长、经理在经营上什么都不懂，你让他们持股的结果是越持股企业越糟糕。人力资本和现在的厂长、经理不是一个概念，因为有些人虽然当了厂长、经理，但并不是人力资本，厂长、经理是职业的称呼，而人力资本则是人的素质的标志。现在我们有时召开企业家研讨会之类的会议，结果厂长、经理都来了，以为他们就是企业家，根本不考虑自己是否合格。也就是说，大家都认为企业家就是厂长、经理，其实，企业家和厂长、经理是不能混为一谈的。由此可见，在推行人力资本持股的过程中，有些地方把本来是很好的经念歪了。
第二个倾向就是，本来我们是要搞人力资本持股，结果搞成了员工持股，所有的人都可以持股。为什么？因为总害怕员工有意见，结果搞人人持股，最后吃大锅饭，实际上把员工持股搞成了新的大锅饭。员工持股与人力资本持股是两种根本不同的持股方式，前者是工会搞起来的，是由于员工的社会保障制度的建立而引发的，例如股权收益可以作为员工的社会保障金。而后者则与此根本不同。因此，从人力资本激励的角度来看，我们实际上不主张员工持股。现在搞二板上市，规定工会持股和职工代表会持股的企业一律不准上二板市场。因为道理很简单，人力资本持股和员工持股不是一回事，员工持股往往可能是一种新的大锅饭。
由上述两个倾向可以看出，我们虽然已经开始承认要搞人力资本的经济利益激励，但最后却导致这样两种倾向，这是不好的。但是有一条是可以肯定的，这就是我们已认识到人力资本的重要性这个问题了。所以最近国有企业搞人力资本持股的试点已经纷纷开始，民营企业人力资本持股也已经展开，而且推进的速度还很快。现在的主要问题是人力资本的制度界定的问题，即人力资本如何界量的问题，这个问题还要结合我国的实际，从国际惯例上考虑，进一步详细讨论。但是就目前人们在这方面的行动来看，我们在法人治理结构上已大大地迈出了步伐。
前一段时间有一个民营企业老板到我这里来，聊起来后我就问他：“你认为你的总工和总会计师怎么样？我认为你的总工和总会计师已经完全够资格成为人力资本了，如果你总把他们作为打工仔看待，企业很可能会出问题。”他告诉我，他已经把自己所拥有的45％股权中的10％拿出来在人力资本中间重新建立新的股权制度。因为他的股权中间有些也是归他家族里边的人所有的，他只能用归他这部分的产权作为激励。这就说明，中国企业终于开始觉醒了，看到了人力资本作为一种资本登上历史舞台了。这恐怕是激励机制的一个重要安排，即产权的激励机制。薪酬制度中虽然一般有五个方面的激励，但最主要的还是产权激励。
第二，对人力资本的权利与地位的激励。
激励机制的第二个方面是权利与地位的激励。也就是对人力资本的地位和权利作了重新的界定，主要是提高人力资本在企业经营活动中的地位，增大人力资本在经营活动中的权力。现在人力资本在企业中的权利和地位已经极大地增长和加强了。这种增长和加强的结果是产生了CEO，即首席执行官。这个概念的产生其实已经明确地告诉大家，人力资本已经作为很重要的力量登上了历史舞台。CEO不是总经理，也不是总裁。我们不能把首席执行官当成总经理或总裁，首席执行官的权利其实非常大，除了拥有总经理的全部权力以外，其权利中还有董事长的百分之四五十的权利。所以在CEO产生的条件下，董事会已成为小董事会，董事会不再对重大经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。
因此，在CEO存在的条件下，重大经营决策的拍板权与原来根本不同了，是CEO拍板，即首席执行官拍板，而不是董事长。首席执行官实际上不是企业的出资人，实际上是人力资本，但是他对重大经营决策拍板。可以说，过去那种谁出资谁说了算的时代已经过时了。由此可见，人力资本的地位和作用已大大地加强了，而且人力资本和董事会的功能也已经完全不一样了，董事会不再对重大经营决策拍板。这也减少了过去的很多矛盾。过去我们讲董事长对重大经营决策拍板，总经理就是对日常经营决策拍板，这实际上是两个人干同一类事，结果是功能不分，这就导致董事长和总经理经常对着干得一塌糊涂。现在董事会的功能主要是选择、考评和制定CEO为代表的管理层的薪酬制度，经营活动已交由CEO来独立进行，实现了功能性分工。
尤其应该看到，CEO的形成解决了董事会在经营方面的一个严重缺陷，即：在现代经济活动日益复杂的条件下，出资人往往没有能力判断企业的投资方向，因而虽然有时董事会的经营决策的程序及法律规则是合理合法的，但仍然解决不了投资失误的问题，原因就是没有依靠职业经理人来确定投资方向，因而就必须将经营决策的所有权力交给CEO。完善董事会的决策程序只是手段，不是目的。目的是要防止经营失误，因而在董事会并没有能力保证投资决策正确的条件下，与其完善董事会，还不如将经营活动全部交给人力资本。
CEO在经营上的权利很大，谁在经营决策方面对CEO进行约束？约束的并不是董事会，而是企业中有一个类似于战略决策委员会的机构对CEO的经营决策等进行约束。战略决策委员会实际上是支持或者否定首席执行官经营决策的最主要的咨询机构。但是战略决策委员会的人员却恰恰大部分不是企业中的人，更不是企业的出资人，而主要是社会上在企业管理、经济学、法学及各种产业方面的知名人士，他们成了战略决策委员会的主要人员构成。这些人显然也不是出资人，而是属于人力资本范畴。由他们来支持或者否决首席执行官在经营方面的决定，表明人力资本的地位和作用大大地加强了。
与战略决策委员会相对应的是还出现了一个独立董事制度。独立董事不是出资人，而且在企业中没有任何经济利益关系，企业充其量给一点“车马费”。但是独立董事的投票权和出资人的投票权是一样重要的。独立董事往往是经济与法律等方面的权威人士，是人力资本，等于是从社会价值的方面来约束企业行为。
首席执行官、战略决策委员会、独立董事的产生就告诉我们，实际上人力资本的地位和作用已大大地加强了。人力资本正在控制这些企业，而不是出资人。出资人的权利仅仅表现在产权的利益回报上，而不是其他方面。也就是说，人力资本在保证货币资本保值增值的条件下，可以独立地经营企业，并不是只有日常经营权。有人把这叫做内部人控制。我们国家经济学界不少人在批评内部人控制，但国外有的经济学家对此不理解，认为现在企业经营活动的发展趋向就是要内部人控制，因而不能笼统批评内部人控制。中国企业出现的问题不是表明内部人控制错了，而是一些不是人力资本的人控制了企业。因此，关键是看什么样的内部人控制企业，是人力资本控制，还是蠢蛋控制。我看我们是有点搞错了，不能笼统地批评内部人控制，关键是要由人力资本来控制企业。这种情况实际上标志着人力资本的地位和作用在极大地加强。这就是所谓的对人力资本的权利和地位的激励。
从中国目前的不少新闻媒体中发现，中国现在有的企业把自己的负责人也叫CEO。我看不少原来的总经理宣布自己是CEO，但我一看他们的企业章程，发现在治理结构上没有什么变化，实际上在权利和地位上他们还是总经理，不过叫了CEO而已。也可能是感觉CEO这种称呼新鲜点，所以大家都改称呼。虽然称呼改了，但一看章程，还是董事会决策下的总经理日常负责的那种原来的模式。当然有一些企业，比如说海尔，它的首席执行官是真正的首席执行官。海尔很早地进入了欧美市场，进入欧美市场就必须与国际对接，因为张瑞敏总经理到了人家的企业后，人家让董事长接待还是让谁接待？对不上口了。所以海尔很快就调整了治理结构，很快就按照新的法人治理结构的要求全面调整了自己的治理结构。
前一阵，长虹的倪总以首席执行官的身份复出了。有人打电话给我，问他的复出是不是我策划的，我回答说我实际上很长时间没去长虹了，没有参与。后来我发现人们的这种猜测是有原因的。有一天有个记者找到我，让我对长虹倪总的复出发表看法。我说找我干什么？他说长虹董事会公告中公示说，著名经济学家魏杰说了，企业应该大力推进新的治理结构，首席执行官制是新治理结构的特征，因此倪总将作为首席执行官而复出。可见，我们国家大量的和国际接轨比较多的企业已经看到了国际上这种治理结构的变化。
所以，在治理结构问题上我们到底是按照过去的那套搞，还是按照现在的这种新模式搞？我想，恐怕得和国际接轨。因此，我们的公司法应该尽快地全面修改，因为我们的公司法所依据的两权分离的理论基础已经过时了，我们应该看到这种以CEO为代表的人力资本的产生及其他对企业的极端重要性。因此，我们对人力资本的激励机制，就要求在权利和地位上对人力资本进行激励，建立人力资本的权利和地位的激励机制。
研究企业的人尤其是搞经济学的人一定要敏感。国际上出现一个名词之后，一定要分析其产生的背景。首席执行官的产生实际上表明了企业整个治理结构的全面调整，我们应敏感地看到这种变化，不能认为它仅仅是一个名称的改动。
上述就是激励机制的第二个方面，叫地位和权利的激励机制。这种激励机制使得企业中出现了不少与传统作法不一样的新规则，引起了人们的不同看法与争论。
第三，对人力资本的企业文化激励。
对人力资本的激励，必然要包括在企业文化方面对人力资本的激励，企业文化方面的激励是激励机制的重要内容。不过，这里我要提出来，企业文化不是指在企业中搞文化活动，企业文化不像我们有些人所说的蹦蹦跳跳之类的娱乐活动。有些人把企业标志之类的东西也称企业文化，这是错误的。企业文化是一种价值理念。它和社会道德是同一个范畴，它的产生是因为仅仅靠企业制度根本无法完全保证企业的快速发展。也就是说，社会要依法治国，但是法律不是万能的，法律有失效时候，法律失效后靠什么约束人？靠社会道德约束。例如，法律规定不能随地吐痰，但没有人时我就吐了，怎么了？这时法律就失效了，法律失效了靠什么约束？靠社会道德，社会道德要求人们要做文明人，我感到我是文明人，因而不能随地吐痰。企业也是一样的，企业主要要靠制度约束人们的行为，但是企业制度也有失效的时候，制度失效了靠什么约束？靠企业文化的约束，因而企业文化作为企业的一个重要组成部分，不是可有可无的，而是必须要有的。但是有些人却把企业文化理解成为可有可无的文化娱乐活动。有一个企业的老总跟我说，我们的企业文化发展得很好，收购了一个足球队。我说，这是说明你们投资体育产业，这怎么能叫什么企业文化？
我们的企业很难快速而高效的发展有好多原因，但其中一个很重要问题就是企业文化很糟糕。我们企业中有一些很不好的东西，例如有一个叫“窝里斗”，就是谁都想当“老大”，结果导致窝里斗。没有一个人能对自己的能力有正确认识，都强调自己能当“老大”，都要试一把，结果产生了一种很糟糕的谁都想当“老大”的倾向。原因在哪里？就是因为我们没有相应的企业文化，没有正确评价自己的自我约束。北京市朝阳区最近搞商务中心，请我去开了几次会。会上我碰到一些跨国公司在中国的首席代表，我跟他们讨论我们加入世贸的问题，我说据我估计，中国加入世贸组织以后，北京会产生15万人左右的白领就业机会。因为中国进入世贸之后，不少外国企业都要在中国设代表处，我国城市中最适合设代表处的城市是北京、上海、深圳，所以北京恐怕会形成15万人左右的白领岗位，你们是否要招收我们大陆的人。他们说我们现在不想要大陆的人，因为我们害怕你们的人。例如，我们本来是招你们的人来当副代表，但是你们的人到任后把情况搞清楚了，就开始考虑自己怎么当正代表，结果自己偷偷地与公司总部联系，最后的结果是你们的人往往挤走了正代表。他们开玩笑讲，你们中国的保姆都不是好保姆，因为进入家庭都想当女主人。由此可见，如果人们在观念上没有约束，制度约束实际上也就难以完全发挥作用。
另外一种情况就是企业在财务上经常出现失控之类的很糟糕的事。财务失控除了制度方面的问题外，就是没有相应的企业文化教育。例如不是自己的钱自己不能拿，但我们没有这种企业文化，结果往往是不是自己的钱却老想往自己的口袋里装，财务失控严重。没有企业文化的约束就会产生这种很糟糕的事情。我曾经在几年前遇到过这样的事情。当时一位私营企业董事长来北京要跟外国企业签约，第二天一大早签约，前一天晚上没有事干就约我去吃饭。实际上主要是想谈企业制度方面的理论，但后来因为对方公司的原因签约提前到前一天晚上，他不能同我一起吃饭了，但不好同我失约，结果就找了一个副老总跟我吃饭。吃完后我看到了结账单上是两千三百元钱，结果副老总告诉服务员小姐多开几千多元钱的发票。为什么花了两千三百元，却多开几千多元的发票？这就是因为有空子可钻，制度约束失效了。因为我同这个企业很熟悉，请我吃饭的报销根本不用审批，花多少就是多少，而且董事长也不可能问我：你吃饭花了多少钱，这就导致了制度约束失效。过去了一段时间后，我再见到董事长时，我说你这个企业的人怎么这样啊，我看着花了两千三百元，怎么多开票几千元，这种人怎么能用，而且还当副老总，赶快免了算了。结果这位董事长反应很漠然，对我说：不用免他，因为把张三免了，李四来了还是一样的。可见，我们的企业文化很糟糕，但同时也表明企业文化是很重要的，是企业体制中很重要的一个组成部分。
正是因为企业文化极为重要，所以国外企业在对人力资本的激励上把企业文化激励看得很重要，非常注重在企业文化上对人力资本的激励。也就是说，人们必须在思想上认同人力资本。正因为如此，所以在对人力资本进行企业文化方面的激励中，引起了国外企业文化内容的重大变化。比如说，现在国外企业文化变化很大的一个内容，就是强调等级制，认为强调等级是很重要的。为什么强调等级制呢？就是为了在企业文化方面激励人力资本。
在强调等级制中，首先强调人的能力是有很大差异的，有的人非常能干，有的人能力就差一些，人的能力有差异导致了人在企业中的分工不同。就是说，人在企业中之所以有不同的分工，因为人的能力不同，这是由人的能力决定的。例如，有的人当了CEO，有的人就可能只能是最基层的一般员工。这种分工的原因在于什么？就在于人的能力，能力的不同引发了人的不同分工。我想这条内容同我们中国好像刚好相反。我们整天强调人没有能力大小，只有分工不同。既然没有能力大小只有分工不同，那么我们是不是再重分一次工好不好？例如你不要老当董事长，是否让我也当一把。由此导致了企业内部内患不断，“革命”行动不断。所以我和别人讨论时，认为人最重要的就是要放弃虚伪，明明是能力差异很大，但我们却不承认，反而要强调是能力大小一样，只有分工不同，这是不行的。
在承认能力大小不同及分工不同的基础上，西方企业文化紧接着强调：正因为人的能力不一样，分工不一样，所以人们在企业中的收益方式也不一样。有的人的收益是资本的收益，有的人的收益就是劳动的收益。比如说，工人就是按劳动合同取得劳动收益，人力资本则是按资本获得资本收益。为什么收益方式不同呢？因为分工不一样。就是说，能力导致分工的差异，分工的差异导致收益方式的差异。
在上述差异的基础上，西方企业文化往往都强调：正是由于能力不一样、分工不一样、收益方式不一样，所以人们的收益水平差距是很大的。差距很大是正常的，差距不大才是不正常的。亚洲国家企业中的人的总体收益差距是一百多倍，欧美的差距是两百多倍。为什么差距这么大？因为人们的能力、分工、收益方式不同，不同的收益方式没有可比性，例如你是劳动收益，而我是资本收益，没有可比性，因而我收益高是正常的。我们国家的企业中人们之间的收入差距为什么只能是四倍到五倍的收入差距，就是因为我们都是劳动收益，劳动收益之间不可能差距太大。但是资本收益与劳动收益这两种不同的收益方式的差距则是很大的，因为它们之间是不可比的，差距大是正常的。
上述以强调能力差异、分工差异、收入方式差异及收入水平差异为特征的企业文化是为谁服务的？显然是为人力资本的地位提高及发挥作用服务的。因为对人力资本，人们在观念上首先得承认，人们不在理念上承认人力资本的地位和作用，不承认人力资本同其他人的这种差别，这种等级的不同，人力资本是不可能有应有的地位和作用的。由此可见，西方企业文化所强调的内容，实际是对人力资本在企业文化方面的激励，这种激励导致了企业文化内容的重大调整。
中国没有这种企业文化，结果怎么样呢？最后的结果就是一搞人力资本持股，就搞成新的“大锅饭”，就是大家都要持股，搞员工持股。因为人力资本在这里没有理念上的支持。所以中国企业在发展中经常出问题的一个重要的原因，就是没有企业文化的配合。我们现在讲的企业文化还不是有利于人力资本发挥作用的企业文化。从国际上企业文化的调整，我们就发现实际上这是对人力资本的企业文化的激励，这种激励体现了人力资本的地位和作用的重要性。可以说，现在国际上企业文化的内容之所以调整和变化，主要是因为人力资本的产生。现在，这种强调人力资本的企业文化在西方国家企业中得到非常大的重视，并且强制性地通过培训而使人们理解和认同这种企业文化。
有人讲中国人开会很多，我要告诉大家，我们比跨国公司的会的数量差远了。国外公司的培训会很多，培训的目的是强行地把企业文化灌输到人们的脑子中，导致人们不能在思想上与企业制度抗衡。所以有首席执行官，也有培训执行官。培训实际上不是培训员工怎么做生意，而是灌输本企业的企业文化。国外企业的培训费用同研发费用一样，是在销售额中提前提取的，在利润分配之前就要提取，而且雷打不动。现在这种承认人力资本的等级性企业文化发展到了什么程度？有位外国企业的培训部负责人告诉我说，发展到你是一位博士来到我企业，我要把你培训到你忘了你是博士了，而是自觉认同我们企业的等级差别。看来对人力资本的企业文化的激励是很重要的激励。
总之，法人治理结构中首先要解决的问题是对人力资本的激励。建立良好的激励机制，目的是要在人力资本与货币资本的相互关系中，使人力资本的地位及利益得到应有的保证。问题是怎么激励？形成什么样的激励机制？从现实状况来看，激励机制包括：第一，经济利益激励，建立经济利益激励机制，集中表现为产权激励；第二，地位和权利的激励，建立权利与地位的激励机制，表现为首席执行官这种新的企业负责人的产生；第三，企业文化的激励，建立企业文化激励机制，表现为更加强调人与人之间的等级差异。上述三个方面的激励机制构成了完整的人力资本激励机制。所以我们对激励机制的建立，也要从这几个方面考虑。这是我们谈的在法人治理结构中的对人力资本的激励机制，基本上就是以上这三个方面的内容。
上述讲了治理结构中的所谓对人力资本的激励机制问题，但就治理结构来讲，光激励是不行的。有时候激励很好却也还产生人力资本不好好发挥作用的问题，甚至有的人力资本跑了。很多媒体曾经曝光很多的一个情况，就是有一个企业的中国部老总带着100多个人跑到这个企业的竞争对手那里去了，这样实际上对这个企业来讲是灾难性的打击，因为客户和市场将随着走了。所以老板甚为担忧，于2000年12月30日在人民大会堂开了一次研讨会，找到了经济学界的各个方面的人物参加，共同讨论这个问题。当时我就提出来，我说1999年我去这个企业时就感觉到企业的激励搞得不错，但是没有约束机制。在会上老总非常悲哀，说有些人没有良心，我给那么多钱他们还跑。我说这里是不谈良心的，在经济学里谈良心的都是儒家思想，现在没用了，这不是我们讲良心就能解决的问题。因为只有激励机制，没有约束机制也不行，约束机制同样很重要。因此，在建立激励机制的同时，还要建立约束机制。