秦始皇帝以前210年，東巡死於沙丘（今河北邢台縣）。他的大兒子，名喚扶蘇，先已謫罰到上郡去（今陝西綏德縣），做蒙恬軍隊中的監軍了。從前政治上的慣例，太子是不出京城，不做軍隊中的事務的，苟其如此，就是表示不擬立他的意思。所以秦始皇的不立扶蘇，是豫定了的。《史記》說秦始皇的少子胡亥，寵幸宦者趙高，始皇死後，趙高替胡亥運動李斯，假造詔書，殺掉扶蘇、蒙恬而立胡亥，這話是不足信的（《史記?李斯列傳》所載的全是當時的傳說，並非事實，秦漢間的史實，如此者甚多）。
胡亥既立，是為二世皇帝。他誅戮群公子，又殺掉蒙恬的兄弟蒙毅。最後，連勞苦功高、資格很老的李斯都被殺掉。於是秦朝的政府，失其重心，再不能箝製天下了。皇帝的家庭之中，明爭暗鬥，向來是很多的，而於繼承之際為尤甚。這個並不起於秦朝，但在天下統一之後，皇室所管轄的地方大了，因其內部有問題而牽動大局，使人民皆受其禍，其所牽涉的範圍，也就更廣大了。秦始皇之死，距其盡滅六國，不過12年，而此禍遂作。
秦始皇死的明年，戍卒陳勝、吳廣起兵於蘄（今安徽宿縣），北取陳。勝自立為王，號張楚。分兵四出徇地，郡縣多殺其守令以應。六國之後，遂乘機並起。秦朝政治雖亂，兵力尚強；諸侯之兵，多是烏合之眾；加以心力不齊，不肯互相救援；所以秦將章邯，倒也所向無敵。先鎮壓了陳勝、吳廣，又打死了新立的魏王。
戰國時楚國的名將，即最後支持楚國而戰死的項燕的兒子項梁，和其兄子項籍，起兵於吳，引兵渡江而西（今江蘇之江南，古稱江東。古所謂江南，指今之湖南）。以居巢人範增的遊說，立楚懷王的後裔於盱眙（居巢，今安徽巢縣。盱眙，今安徽盱眙縣）。仍稱為楚懷王（以祖諡為生號）。項梁引兵而北，兵鋒頗銳，連戰皆勝，後亦為章邯所襲殺。章邯以為楚地兵不足憂，乃北圍趙王於巨鹿（今河北平鄉縣）。北強南弱，乃是東晉以後逐漸轉變成功的形勢。自此以前，都是北方的軍隊，以節製勝，南方的軍隊，以剽悍勝的。尤其是吳、越之士，《漢書?地理誌》上，還稱其“輕死好用劍”。項梁既死，楚懷王分遣項籍北救趙，起兵於沛的劉邦即漢高祖西入關（沛，今江蘇沛縣）。項籍大破秦兵於巨鹿。漢高祖亦自武關而入。此時二世和趙高，不知如何又翻了臉，趙高弑二世，立其兄子嬰，嬰又刺殺高，正當紛亂之際，漢高祖的兵已到霸上（在今陝西長安縣東）。子嬰隻得投降，秦朝就此滅亡。此事在前206年。