東漢自黃巾賊起，國勢危急，各地豪傑都起義兵討賊，後來各據州郡，自稱名號，成了群雄割據之勢。曹操挾著天子漢獻帝，假名漢相，占有中原之地，勢力強大。這時孫權據了江東，劉表占有荊州，劉備屯兵小沛，都是和曹操為敵的。
曹操本想統一中國，自己來做天子，便出兵攻打小沛，把劉備打得大敗，劉備沒有安身之地，隻得投奔劉表。曹操又發兵攻打荊州，這時劉表死了，兒子劉琮（cóng）繼位，懦弱無能，聽得曹操要來攻打荊州，嚇得手忙腳亂，就自請投降。於是曹操進據荊州，盡得劉表的水軍步兵船隻，有數十萬。曹操便要順著長江而下，攻打孫權，就備了艨艟（méng chōng）戰艦數千艘，水軍步兵八十萬，沿著長江，水陸並進，浩浩****，殺奔江東來。
當劉表死了的時候，孫權知道荊州是很緊要的地方，為長江通中原的門戶，於江東很有關係的，不知劉表的兒子是否能守得住，所以很為掛心，便派了魯肅到荊州，借著吊喪為名，其實是要探聽劉琮的情形。魯肅到了夏口，就聽得曹操出兵攻打荊州的消息，一到南郡（今襄陽南），更聽得劉琮已將荊州投降曹操了。當曹操進據荊州，劉備也便倉皇奔走，想南渡長江，另謀棲地。魯肅恰和劉備在路中相遇，於是他倆同到了夏口。這時諸葛亮隨著劉備，魯肅一見諸葛亮，很是欣服，便結為很好的朋友。魯肅又勸劉備和孫權同心合力，抵禦曹操。劉備很以為然，便使了諸葛亮和魯肅一同至江東。
孫權聽得曹操統領八十萬水陸大兵，來攻江東，便召集群臣商議對付之策。群臣都異常恐懼，說道：“曹操托名漢相，挾著天子的命，來征伐四方，我們若是和他抵禦，成了違抗天子的命令，名義上很不順了，而且曹操新破荊州，得著劉表的水兵戰艦，加以原有的陸兵，兵勢很盛，沿著長江，水陸並進，又握著地形的險要，以我們東吳的力量，實不可和他為敵，不若自請降服為妙。”孫權聽了群臣的議論，心裏很是躊躇。這時魯肅已回了江東，也參與這個會議。坐在旁邊，沒發一言，見孫權起身入內，便跟著孫權入內，孫權握著魯肅的手，問道：“你的意思怎樣？”魯肅回說道：“眾人都可以降曹操，隻有你不能降曹操。譬如我們投降曹操，曹操依然要給我們職位，我們還不失為國家的官吏；若是你投降曹操，東吳的州郡，還能為你所有嗎？”孫權說道：“他們的議論，都使我很失望；隻有你的意思，正和我相同。”